东电B转股引爆B股壳价值

张剑锋

2月21日，东电B（900949.SZ）公布了B转A的方案，开B股转A股的先河。目前，纯B股公司一共有22家，东电B转A成果，将为这些公司解决B股门槛提供了方向。

2012年12月19日，中集集团（000039.SZ）H股成功登陆港交所，公司原全部已发行的B股转为H股，成为B转H的先行者。作为B股转战A股首例，东电B也成为了“吃螃蟹者”，转股方案也极具借鉴意义。且继A股ST类股票壳资源之后，优质纯B股壳资源价值将因此激发。

B股转战迫在眉睫

目前，中国证监会正考虑B股改革，但解决方案一直悬而未决。B股因为流通性差，且无法进行如增发之类的融资，作为融资平台的功能几乎已经丧失，成为许多上市公司的一块“鸡肋”。资料显示，在2000年以前，B股市场仅有108家公司上市，目前，B股市场已经整整12年没有新股IPO，处于“名存实亡”的状态。

从2005年开始，B股市场改革之声便不绝于耳。2012年7月初，新版退市制度发布后，由闽灿坤B（200512.SZ）引发了对B股市场退市大讨论，也同时掀起了B股公司寻找出路的一轮高潮。2012年12月，中集集团作为B股首家转板公司，成功在港交所挂牌交易。

2013年2月20日晚，东电B宣布B转A方案，成为国内首例B转A。一位上海的投资人士分析称，浙能电力通过此举绕开IPO实现整体上市，将令纯B股公司具备更高的壳资源价值，不失为一种退出B股市场的好方法。预计，在东电B转A之后，会有更多的纯B股（只在B股上市的股票）转战A股，这将引爆纯B股公司壳资源的价值。

A股ST类壳机会渐缺

现在A股IPO的闸门关紧，且监管部门亦在严查IPO企业财务状况。证监会近期公布数据显示，截至2月21日，在2013年不到两个月时间内，共有20家IPO在审企业被终止审查。而业内预计，目前700多家排队IPO的公司中，因证监会复核行动而退出IPO的，可能达到上百家。

而与公司IPO方式相比，通过收购壳资源，显然能更便捷登入资本市场。相比进入其他市场，如H股、美股融资，通过购买A股市场中干净ST类股票的壳资源，从而实现“曲线”进入A股市场，长期受到国内公司的青睐。

因同一家公司股票在A股市场发行，与在全球其他市场发行相比，其溢价率都是最高的。这意味着，发行同样的股份，公司可以从A股市场获取运营资金，这也是国内众多企业更愿意在A股上市的主要原因。

但经过多年“大浪淘沙”，A股市场优秀ST壳资源所剩不多。

从2012年下半年开始，随着A股退市退出制度被撕开了一条口子，ST类公司“生而难死”的局面被打破，虽然对中国资本市场而言是一大进步，但这也使ST类公司壳资源投资价值，面对不确定的退市风险时，其价值大打折扣。

一位券商分析师告诉《证券市场周刊》，优秀的壳资源必须是“干净”的壳资源，“需要考察公司的市值大小，净资产是否为正及盈利情况”；再次，还需要考量其主营业务是否经营正常并逐渐好转；此外，暂停上市公司恢复上市更大的机会源自于重大资产重组，大股东的实力及对上市公司关注度也是驱动重组的重要动力。而在实际控制人类型上，国资比非国资更具有优势。毕竟，当前中国资本市场行政的力量仍然较强。

齐鲁证券分析师罗春鹏表示，正是由于B股内生的制度缺陷，对投资者吸引力不足，使得B股市场长期交投清淡，并且与A股之间维持较高的折价，目前平均折价40%左右。

虽然，当前在B股转股大潮中，除了B转A方案外，B转H也受到推崇。

不过在业内分析人士看来，B转H方案设计有一个非常大的缺陷：只能卖出，不能再买入，这就相当于流通权的丧失。该人士称，近期，东电B为代表的可能出现的B转A方案，这才是市场的大机会。

待发掘的B股壳资源

一位北京的财务人士对《证券市场周刊》表示，企业如果通过收购优质纯B股公司壳资源，然后通过B转A，就可以避免A股上市长期的等待。如东电2012年11月21日停牌，到如今只用了仅仅三个月时间便复牌转股了。

而对于壳资源的质量，资深财务专家景小勇对《证券市场周刊》表示：“借壳净资产方面好说，但是需要公司没有财务黑洞。看得见的负债诸如预计负债不担心，但关键是看不见的如担保项就不好说了。”

此外，公司资产过大，则大股东占比少为好，一般大股东占股要小于30%比较好，免得要约收购。

一位券商分析师告诉《证券市场周刊》，干净的壳资源，需要考察壳公司的净资产、总市值、资产负债率、盈利情况，此外还要考虑大股东占股比例。

《证券市场周刊》统计发现，市值在20亿元以下（按1美元兑6.22人民币和1人民币兑0.88港元计算，市值截至2月22日），基本面最好的纯B股公司与ST类股票中前十只中，纯B股壳资源更具投资价值。

首先，纯B股盘面相对更小，更易于取得控股权。数据显示，前十名资质优良纯B股平均股本约1.60亿股，而前十名资质优良的ST股票平均股本约2.22亿股。

其次，纯B股股权相对集中，谈判成本及耗费时间成本相对较少。根据最新的大股东持股比例数据显示，纯B股平均值约为40.15%，而ST股票更加分散，大股东持股比例均值约为27.36%。

再次，虽然纯B股的负债率相对更高，但是长期负债占比较大，更安全。

数据显示，截至2012年三季度末，10只纯B股的资产负债率约为51.91%，比10只ST股票高出近10.5百分点，但是10只纯B股的长期负债占比约为15.77%，比10只ST股票高出5.24个百分点。

对于处于退市边缘的企业而言，拥有大比例不知何时需要立即归还的短期负债，相当于在枕头边放置了一颗不定时炸弹。

此外，优质纯B股的盈利能力显然要比ST公司强。统计数据显示，截至2012年三季度末，10家纯B股公司归属于母公司股东的净利润均值约为1496万元，比10家ST公司净利润均值798万元，高出近90%。

值得注意的是， 2月8日恢复上市的9只ST股票中，复牌当天大部分股票都表现不俗，如*ST关铝（000831.SZ）上涨115.30%，S*ST天发（000670.SZ）当天上涨83.47%，S*ST生化（000403.SZ）更是上涨282.02%。

那么，基本面更好的纯B股，其未来将更值得期待。