不同股权结构下内部控制行为主体的“动机选择”

赵建凤

【摘 要】 文章在对国内外学者研究股权结构与内部控制行为间关系的文献进行综评的基础上，立足于中国资本市场的特殊制度背景，依托动机理论，从内部控制行为主体的权力失衡问题入手，分析了不同股权结构下董事会与经理层的动机选择及二者的长期博弈，提出规范内部控制主体行为的思路与建议。

【关键词】 股权结构； 董事会； 经理层； 动机选择

一、问题提出

Williamson（1988）认为，市场经济条件下，债务和股权不应该仅被看作是不同的融资工具，还应该被看作是不同的治理手段。由于债务在权责方面的具体要求，使债权人参与公司治理在操作中存在诸多困难，故实际中这样的案例较少。相对而言，股权在治理中的作用如何，一直是公司治理学界研究的热点。国内外文献资料对这一问题的研究主要集中在两方面：一是股权结构与公司价值的关系；二是股权结构与公司决策行为的关系。由于公司决策行为是联结股权结构与公司价值的纽带，即股权结构能够通过影响公司决策行为来影响公司价值，故股权结构与公司决策行为的关系研究对公司价值的提升有更强的实践意义。在上市公司，董事会拥有公司重大决策权，经理层拥有经营权，二者的决策行为关系着公司的命脉。这样，有些企业的大股东就会通过董事会获得企业的真实控制权，或者当控股股东通过金字塔结构和交叉持股方式分离控制权和现金流权，担任公司的高级管理人员且在法律对小股东的保护不到位时，大股东“掏空”行为就发生了。孙金帅等（2011）研究表明，不同股权结构下董事会特征与盈余管理具有关系。另一方面，因所有权与经营权分离，当内部人受雇投资人代理经营企业时，由于所有者和经营者目标的不一致，高层管理人员凭借其对企业的控制权，在制定企业发展战略时，往往会为了追求自身利益的最大化，使本应实现委托人利益的代理行为逐渐变成侵害委托人利益的行为。陈共荣等（2009）认为“内部人控制”问题不仅是一个代理问题，而且是一种特殊类型的内部控制问题。张栋等（2007）对上市公司经验分析表明，股权结构与高管违规之间有一定的关系。那么，一定股权结构下内部控制主体会有什么样的行为？这些行为产生的动因为何？这是本文重点要解决的问题。

二、内部控制行为主体的权力失衡问题

内部控制行为主体是内部控制活动的参与者，他们处在内部控制这一过程的各环节上，相互配合牵制，共同推进企业风险控制机制的运行；内部控制行为主体是内部控制目标的实现者，他们从不同的权责角度，以各自的经济行为影响内部控制活动的展开，为实现企业特定目标提供合理的保证；内部控制行为主体是内部控制系统的组成部分，能直接影响或间接及时有效影响内部控制制度。

COSO委员会对内部控制的定义为“公司的董事会、管理层及其他人士为实现以下目标提供合理保证而实施的程序：运营的效益和效率，财务报告的可靠性和遵守适用的法律法规”。《企业内部控制基本规范》中指出，内部控制是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的，旨在实现控制目标的过程。不管内部控制的定义如何变化，人们都会发现，董事会和经理层作为内部控制行为主体的角色不变，可见其在内部控制中的重要作用。在实际经济生活中，许多上市公司的监事会形同虚设，起不到对公司财务及董事、经理进行监督的作用，这样在公司董事会做出损害中小股东利益的决议时，从监事会那里也得不到相应的监督和纠正。因此，文中对内部控制行为主体重点分析上市公司董事会和经理层的行为选择。

根据股东身份，我国上市公司股权性质大致可以分为国家股、国有法人股、社会法人股、社会公众股以及管理层持股等，这里，我们将国家股和国有法人股占控制地位的企业归类为国有上市公司，社会法人股等其他占控制地位的企业归类为民营上市公司，下面对这两类企业的权责进行分析。

（一）国有上市公司

因历史原因，我国绝大部分上市公司是由国有企业改制而来，国家股股东和国有法人股股东占据绝对控制的地位，这种控股股东“超强控制”的内部控制环境决定了董事会、经理层等内部控制主体出现了严重的权力失衡。

1.董事会的权力失衡。董事会是上市公司的执行机构，是内部控制最高层面的履职者。国家作为最终委托人，国有股股东作为控股股东，不仅可以决定股东大会的决议，更可以通过选“自己人”为董事来决定董事会的决议，进而影响董事会对经理层的选聘，从而获取自身利益。同时，我国国有企业目前还普遍采用董事会、党委会以及高级管理层作为主要管理结构的组织模式，但三者之间关系定位混乱，权责分配也很不明确，这也是影响企业内部控制制度实施主体确立的关键。

2.经理层的权力失衡。在我国，国有企业经理层是上级党组织、中央国资委或地方国资委根据其以往政绩任命的，这样就使有些经营管理能力较弱或根本不具备管理企业经验的官员被安排到国企从事高层管理工作。这种不完全的市场行为使这些管理层在执行国有控股股东意愿的同时，既受到上级党组织的人事考核，又受到资本市场业绩评价及监管机构考核的多重压力。实际中很多上市公司的总经理由董事长一人担任，上市公司的经理层也变成了控股股东的经理层，董事会对经理层行为的监督作用被严重弱化，使经理层的权力失去了有效的制衡，造成内部人控制现象严重。

（二）民营上市公司

相比国有股权控股的上市公司，民营上市公司存在家族绝对控股的“一股独大”现象，企业的价值就代表了他们的财富。许多公司的总经理由大股东派任，他们直接代表了大股东的利益；更有甚者，有些民营上市公司的董事长、总经理就是企业的大股东，因此，大多数民营企业的管理者与大股东的利益保持高度的一致。同时，“一股独大”的巨大利益驱动力和破产压力，使得控股股东对企业经营管理的决策机制和监督机制都被充分发挥出来，从而使所有权与经营权高度集中，股东利益与经营者利益合二为一。这种高度的一致性既能降低股东与管理者之间利益的冲突，减轻公司的代理问题，但同时也可能加剧大小股东之间的利益冲突。

三、基于“动机选择”视角的内部控制主体行为

动机是驱使人从事各种活动的内部原因。在外界的要求或压力的作用下所产生的动机与由个体的内在需要所引起的动机共同作用，驱动着个人的行为。同时在理性的经济世界中，人们往往按照他们自己的财务利益行事，即人们对每一项交易都会衡量其代价和利益，并且会选择对自己最有利的方案来行动。从趋利避害和成本效益角度分析，受股权结构状况决定的内部控制主体将做出对自己有利的动机选择。

（一）董事会的自利行为

在国有和“一股独大”的民营上市公司中，董事会考虑到自身利益，会按照控股股东意愿执行，默认并服务于控股股东的自利行为，故出现了关联交易、派现行为、盈余管理等侵害中小股东利益的行为。国内外学者均认为，关联交易行为是控股股东实现自身控制权私人收益的自利行为，有控股股东控制的公司，其关联交易显著高于无控股股东控制的公司（余明桂等，2004）。派现行为方面，公司的超额派现行为是控股股东侵占中小股东利益的方式。在股权高度集中的公司，其股利政策主要是为了迎合控股股东利用股利手段侵占中小股东利益的动机。国有股比例较大现象的存在使得公司治理失效，缺乏对上市公司盈余管理行为的有效监督，使得国有控股公司的管理当局较多地通过选择最有利的会计政策使财务报告按其意愿进行披露，而在其他性质的上市公司，由于股权制衡度较高，董事会发生以上行为的可能性相对较弱。

（二）经理层的经营决策行为

我国上市公司的股权结构是一个存在着流通股和非流通股（国有股）的二元股权结构，“一股独大”和国有控股是普遍特征，非流通股往往占有支配性的地位。在这种股权高度集中的股权结构中，由于信息不对称，经理层作为理性经济人，为了实现自身效用的最大化，会利用非流通股股东的控制权进行违规交易，以掠夺流通股股东的利益，导致了企业严重的内部人控制。

在国有上市公司，国家作为控股股东实际上是缺位的，公司中起实质性作用的是经营者，故企业中更严重的代理问题是经营者的道德风险。不同于民营上市公司，国有控股上市公司经理层的选聘和报酬均受政府干预，在这一过程中，经理层无形地被赋予了政治性目标。经理层为了达到该目标就会产生扩大企业规模的冲动，表现为经理层存在过度投资和在职消费等损害外部股东的行为。国内已有研究发现，国有控股上市公司过度投资更加突出，且国家股比例与高管违规具有显著正相关性。为了掩饰这些行为，经理层将出于自利角度粉饰财务报表，对外披露虚假财务信息，并将相应的财产损失、经营风险转嫁给国家，最终损害国家利益。

在民营上市公司，由于“一股独大”，控股股东会通过金字塔型持股结构、交叉持股以及不平等的投票权等形式，借助隧道行为实现资源的转移，谋求自身利益，形成对中小股东利益的损害。实际中，控股股东利用控制权和现金流权的分离，以多种形式实现资源从子公司或孙公司到母公司的逐层转移，形成了对分散股东利益的损害，且导致公司绩效下降。控股股东在通过隧道行为谋取私利，恶化公司财务状况后，为了避免承担来自监督层的处罚及相应责任，会向经理层施加压力，要求其降低信息披露的真实程度，其控制力越强，则隐藏真实财务信息的能力越大，欺诈行为越容易发生。

四、内部控制行为主体的博弈分析

一般意义上讲，控制不会存在于一个人或者一个利益主体的场合，当存在两个或两个以上有着利益关系的人或者利益主体的场合，控制就产生了（阎达五等，2001）。所以简单地说，企业内部控制就是为了维护企业组织内部相关各方的利益关系而存在的，它要求相关各方按照预先设定的规则行事。内部控制行为主体会在一定的游戏规则约束下，基于直接相互作用的环境条件，依靠所掌握的信息，以利益最大化和风险成本最小化为标准，选择各自策略（行为），这时博弈发生了。

董事会与经理层间的关系是一种动态博弈，这里不仅讨论努力成果不确定且不可监督，而且委托人可以选择报酬函数（也就是薪酬制度），代理人在连续区间中选择努力水平e的委托人—代理人模型。

（一）变量定义

变量E（effort）表示经理层的努力程度，θ代表一个外生的随机变量，θ∈R。经理层与董事会对外生状态的判定不一定相同，假设二者在R上关于外生变量的密度函数分别为f（θ）和g（θ）。在努力程度和外生变量的共同影响下，经理层采取行动并取得一个可以观测到的经济结果，即经理层的经济收入W，任何一个w（e，θ）∈W表示一个特定的经济收入。当外生状态不变时，经理层越努力，经济收入越高，但随着努力程度的增加，其边际产出递减，故w是关于e的严格递增凹函数；但当经理层努力程度不变时，外生状态越好，其经济收入越高，w关于θ严格单调递增。

U代表董事会效用，V代表经理层效用。因委托代理关系，董事会与经理层间存在信息不对称，董事会为了得到一个令股东满意的经济结果，在对经理层激励的同时，必须施行监管，用c（w）表示董事会施行监管的负效用，则董事会的效用函数为：u（w）-c（w）。假设c（e）为经理层付出努力的负效用，是努力水平的单调递增凸函数，则经理层的效用函数可以表示为：v（w，c（w））-c（e）。

（二）模型构建

长期博弈中，需要了解两个重要的前提条件：

1.参与约束条件（IR）：假设经理层有正值的机会成本，也就是不接受该委托的利益（其他工作的报酬或闲暇的效用）为v0，在长期的雇佣关系中，董事会给予经理层的薪酬效用恒不低于该机会成本。

2.激励兼容约束条件（IC）：即董事会为了保证经理层实现董事会效用最大所采取的一系列奖励或惩罚的措施，给经理层带来的正的或负的效用。在内部控制系统中，这个激励兼容约束条件用s（w）表示，指董事会设计与内部控制有关的各种控制契约和控制体系，能够保证董事会在激励和监管经理层的过程中，将经理层的长期利益与公司的预期发展结合起来，同时有效监管经理层的短期偏差行为。这也是讨论长期博弈的一个基本思想。这里，用e1表示经理层的努力情况，即经理层与公司的利益一致时，经理层所做的有利于公司发展的行为，如勤奋、敬业、管理有方等；e2代表经理层的不努力情况，即当经理层的短期利益偏离了公司的长远发展时，经理层作出怠工、舞弊、损害公司利益等有利于经理层个人而不利于公司发展的行为。

综上所述，可以得出董事会的效用函数为：

但是，董事会总是以自己的标准来判断经理层的努力程度是否符合他们的要求。实际上，董事会对经理层进行有效监管是为了对经理层的努力程度进行准确地预测和把握。因此董事会可以设计一个完善的内部控制系统s（w），选择满足代理人参与约束和激励兼容约束的激励合同以最大化自己的期望效用，即在满足经理层接受该工作的基本要求下，激励经理层更努力工作，以达到董事会满意的努力程度；当经理层未达到董事会满意的努力程度时，内部控制系统会对其进行惩罚，当惩罚力度足够大时，理性的经理层会选择令董事会满意的努力程度。对经理层用单一评价标准的民营上市公司，通过这样的内部控制系统，经理层与董事会的目标容易达成一致，经理层也会为董事会工作，这时，二者合谋的可能性也会发生。

五、规范内部控制主体行为的思路与政策建议

上述分析表明，内部控制目标的实现取决于内部控制行为主体的行为，控制行为受制于控制主体的“动机选择”，因而，规范内部控制主体行为的总思路是“意识诱导”和“行为约束”相结合的内控模式，即在内部控制执行层面，通过“意识诱导”方式激发内部控制目标的有效实现，同时通过“行为约束”方式减少或抑制内部控制缺陷的发生，并在发生内部控制缺陷时，有动机发现、披露及补救内部控制缺陷。据此思路，提出如下建议：

（一）优化股权结构

上市公司国家股比例越高，高管越有可能发生违规行为；流通股比例越高，越有利于抑制高管违规行为的发生；但控股股东持股比例与高管违规具有负相关关系（张栋等，2006）。因此，优化上市公司股权结构要注意“度”，在降低国有股的比重和提高流通股比重的同时，未必要消灭大股东。上市公司大股东的存在是一种监督机制，大股东可有效监督经理人的行为，使其致力于经营效率和公司价值的提升，并抑制高管发生违规行为，加强对中小投资者利益的保护。

（二）强化大股东的权力制约和内部人的权力制衡

公司治理由外部治理和内部治理两方面构成，治理效果的实现需要双方相互配合。当法律法规制度不能有效抑制高管层的机会主义行为亦无法保护中小投资者利益时，企业的外部治理作用较弱，这时企业应当通过强化内部治理来提高治理效果，而强化大股东的权力制约和内部人的权力制衡就是一种较佳途径。提高董事会独立性可作为制衡大股东的重要措施，通过优化独立董事的选、评、聘、用整个流程，能更好发挥独立董事的作用。其次，合理设计公司治理结构，真正做到权责明确、利益分配公平。通过权力的制衡，使三大机关各司其职，相互制约，保证公司顺利运行。同时，高管层的权限配置要与相应的激励机制相匹配，抑制高管层的“动机选择”，防止高管层合谋，提高内部控制效果。

（三）制定有效的高管薪酬激励计划

现代公司中，高管薪酬激励是协调投资者与经理人之间利益的一种有效的公司治理机制。通过制定合理的薪酬激励计划，经理人的偷懒行为能够得到一定缓解，用于谋求控制权私人利益的内部交易行为也会降低，这样大大降低了公司的代理费用。同时，经理人薪酬激励与其对决策正确性的关心程度正相关（Vanden Steen，2005）。通过这种人力资本和财务资本的精诚合作，实现剩余索取权和控制权的匹配，促使高管层与股东目标一致，高管薪酬已成为经理层与控股股东相互制衡的激励手段。

（四）高管任命考核市场化

在双重评价标准的考核压力下，经理层在做决策时，一方面会因陷入困境，抉择不下，而延误最佳投资时机；另一方面会因考虑上级行政部门的考核，而无法按照有利于公司价值最大化的目标做出选择，给企业带来损失。因此，对于享有行政职务的上市公司高管，行政上级部门的考核标准应尽量结合公司董事会的考核标准，实现目标的一致，这样也提高了内部控制的有效性。●

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