浅析产权交易内部风险及防范举措

■ 西部产权交易所

（西部产权交易所，西安 710061）

西部产权交易所是陕西省国资委指定的唯一合法的企业国有产权交易机构，自成立以来诚信建市，规范发展。

发展就不可避免地面临着风险，产权交易机构的风险来自外部和内部,其中内部风险主要包括业务创新风险、人事风险、执行风险和财务风险等几个方面。

1 产权交易机构内部的风险

1.1 执行风险

虽然国家先后出台了一系列的配套文件用以指导产权交易各环节的工作，但制度体系是一个不断完善的过程，交易过程中的各种复杂情况很难被现行制度完全涵盖，在制度执行过程中会产生因某些制度条款的模糊性而带来的执行风险。此外，项目本身存在的一些隐藏风险因为进场交易的要求而被带入产权交易机构。这些风险分别存在于交易过程中的项目审核、信息披露、资料保管等环节。

一是审核环节中的风险。产权交易审核分为进场审核、受让资格审核和成交审核。进场审核主要是对主体资格、行为批复、价格确定等进行审查。受让资格审核，是审查受让方是否符合受让条件和相关规定。成交审核是要确保交易过程合规合法，交易结果公开公平，保障交易各方利益不受侵害。审核不当有可能产生转让主体不合法，受让主体资格不合要求，合同不具法律效力，转让行为无效等风险。

究其原因，除因工作疏忽之外，审核中的风险主要是由国有产权交易双方的主体特性决定的。从转让方来看，虽然国有产权是全民所有，然而实际操作转让行为的只是代理人。从利益关系和决策机制上讲，代理人实际上是在卖别人的东西，客观上存在着代理人行为与最终所有人意愿相背离的可能性。国有产权的受让方多半是民营或外资企业，他们会千方百计地降低收购成本，甚至使用非法手段控制交易过程，串通卖方隐匿国有资产，压低评估价格等。这样的主体利益失衡加大了各种非正常交易手段的使用，往往在进入产权交易市场之前风险就已经存在，而产权交易机构的审核工作只能控制在形式审查的程度上，对于事先隐藏的风险一般较难发现，最终可能导致交易机构承担非正常交易手段所产生的连带风险。

二是信息披露中的风险。信息披露的全面性和真实性、广度和深度有可能导致两大隐性风险。其一是合同履行风险，其二是社会公信力降低的风险。

合同履行风险是因交易一方不愿履行、不能履行或不能全部履行交易责任而造成的。究其原因是多方面的，但其中因通过交易机构信息披露后发生的，我们无法免责。产权转让的复杂性使得信息披露的全面性很难得到保证，尤其是企业产权转让存在多方面的复杂因素，如资产状况、财务状况、职工安置、土地问题、债权债务处置、法人治理结构安排等，都是国有产权交易过程中要充分披露的问题。交易机构对转让方提交的《信息披露书》一般是形式性的审查，仅要求转让方承诺其所披露的内容真实全面，而承诺本身的真实性我们无法追究。由于信息披露不全面甚至不真实，最终导致合同无法履约便成为隐藏的一大风险，交易机构至少会因此而承担连带责任。

同样，信息披露的真实、全面与否还会对交易机构的社会公信力产生一定的影响。产权交易过程中由于信息披露而引起的问题都会影响到转让过程的公开性和透明度，影响我们发现买受人和发现价格的能力，最终使交权交易机构的公开、公平、公正性受到质疑，降低交易机构的社会公信力。

三是资料管理中的风险。在产权交易的过程中，交易机构会接收到多种企业资料和信息，甚至涉及企业商业秘密。对此类资料和信息的保管、保密也是交易过程的一个风险点。在这个环节中主要存在介质损毁和信息泄露两种风险。

介质损毁是指存储资料的介质，比如纸张、U盘、硬盘等的损坏或者毁灭。其产生的后果和防范的重点显而易见。

产权交易中的信息泄露分为交易主体资料（或隐含企业的商业秘密）的泄露和交易意愿的泄露。主体资料主要包括企业技术资料、财务数据等商业机密。意愿包括转让意愿、受让意愿、发展规划等。企业商业秘密的泄露会给交易机构带来法律风险。交易意愿的泄露可能会被别有用心的人利用，导致受让申请撤销或者围标、串标、职业控场等干扰正常交易秩序的情况发生，最终影响成交率、竞价率、增值率，甚至会导致交易行为无效。当前产权交易相关政策规定了交易所需要商转让方一同确定意向受让方资格，如此一来意向受让人信息泄密的风险加大，同时也加大了事前保密管理和事后责任追究的难度。

1.2 财务风险

产权交易机构作为经济主体自然也存在着自身的财务风险，这里探讨的仅是在产权交易业务过程中涉及到的财务风险，具体在保证金的收付、交易价款的结算以及鉴证费和佣金的收取环节。这些环节中隐藏的风险主要有三方面，资金安全风险、结算操作风险和结汇风险。

一是资金安全风险。保证金和交易价款的管理最根本的是保证资金安全。结算功能和交易机构内部财务相分离是确保资金安全的重要手段之一，同时结算岗位的设置、人员的管理也是保证安全性风险的关键。

二是结算操作风险。它是因结算运作过程中电脑故障或人为操作不当而导致的风险。产权市场发展初期，由于手工处理较多，存在严重的操作性风险，特别当业务量突然增大时，极易造成交收延误。随着电脑的普及手工操作已大为减少，但不能忽视因电脑自身软、硬件故障而导致的结算延误。

三是结汇风险。随着产权交易的全球化，外币结算业务与日俱增，相应的汇率风险也是交易机构必须面对的。比如结汇时机的选择可能会造成相应的收益风险。

2 风险防控措施

面对复杂的产权交易过程，现实存在远不止上述风险。产权交易机构应当强化风险防范意识，建立风险防范的有效机制。

2.1 制度建设是风险防范的基石

制度是规范的外在表现，规范是防止风险发生的基石。建立一套合法、实用、规范的规章制度，使各制度相互关联，形成一套闭环结构的制度体系，通过这样的体系建立有效的内控机制，将权、责、利明确到个人，尽可能的使工作过程程序化，减少人为自由操作的空间，有效降低交易风险发生概率。西部产权交易所按照《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等有关法律法规规定，不断完善和加强交易市场制度建设，先后制定了《西部产权交易所产权交易规则》、《西部产权交易所所信息披露规则》和《西部产权交易所电子竞价规则》等主要业务规则，并经陕西省国资委核准后向社会公布执行。在此基础上，交易所细化制度，制定了23项具体业务操作规范和格式文本以及30多项内部管理制度。目前开展的每项业务、每个工作环节都有相应的制度予以规范，形成了较为完备的产权交易业务运作和内部管理制度体系。

2.2 组织架构是风险防范的关键

风险管理的本质就是要防风险于未然。西部产权交易所依照自身情况在组织架构方面注意通过对部门的职能划分形成相互监督制约机制，从而起到风险防范的作用。

首先，交易所根据业务流程将交易服务和交易鉴证分离开，既相互衔接又相互制约，形成“三级三审”制度。交易服务部门负责交易项目的初审工作，交易鉴证部门负责交易的全过程复审，分管领导依初审、复审意见进行审定工作。

其次，在部门职能合理安排的基础上对内部岗位实施“一岗双责”。比如在项目的审核环节，A工作人员进行初审后，交由部门内B工作人员进行复审；同样当B工作人员接到新项目进行初审后，由A工作人员完成部门内的复审工作。

交易所实行“三级三审”及“一岗双责”制度以来，不仅减少了工作失误的发生，而且也大大降低了各类风险发生的概率。

2.3 员工素质是风险防范的灵魂

一要加强能力培训。产权交易是一项复杂的市场行为。因此，一名合格的产权交易从业人员应是具有广博知识的复合型人才。知识结构是交易所选择人才的标准，而对人才的培养是交易所更为注重的工作。

对产权交易机构而言，更多的风险防范工作是由具体承办交易项目的从业人员承担。为全面系统地提高从业人员风险防范能力，减少人为因素造成的风险，交易所定期或者不定期开展各类培训。一方面进行有针对性的风险防范知识培训，提高对交易风险的分析和评估能力，强化风险意识。另一方面，交易所把制度学习经常化、系统化，并结合案例分析，及时解决政策执行中出现的各类问题。此外，在组织集体培训的同时也积极鼓励员工通过自学等方式，充实法律、财务等相关知识，进一步增强工作中的风险防范能力。

二要提高道德修养。事实上，制度本身总存在着“先天”的缺陷，部门制衡也仅仅是手段之一，对于权力的运行来说，无论制度规定和部门设计如何具体、周密，它也不可能穷尽产权交易业务中的一切复杂问题。这样的欠缺必须依靠从业人员内在德性和人格力量来弥补，只有被深深内化的一系列个人道德品质才能保证在遵守各项制度的前提下，按照岗位制衡原则，达成风险防控的目标。因此，交易所注重加强员工廉政和道德教育，按照行政和企业有关廉政要求，通过一系列的活动开展教育活动，收到了良好的效果。

2.4 业务系统是风险防范的控制手段

现代信息技术的发展为产权交易的业务制度和操作流程的实施和控制提供了技术保障。业务管理系统的运用是加强风险防范、提高管理效率的有效控制手段。它的使用可以严格、直接、实时地对交易流程中的各环节实行全面监测，确保产权交易的每个环节都按照制度的设计进行，减少了人为因素的干扰，保证了过程规范，防范了交易风险。

通过制度、机制、教育及信息技术等防控措施，交易所员工面对产权交易各环节的风险，首先用规范的规章制度保证了“不敢”，其次用相互制衡的机制保证了“不能”，最后用深深内化的个人道德品质保证了“不愿”。西部产权交易所的发展实践证明，上述产权交易风险的防控措施，对交易所的健康发展提供了有力的保障。■