关于强化国企监控职能与健全内部制衡机制的思考

内容摘要：国有企业监督控制弱化和内部制衡机制缺失，是导致资产运营质量不高、会计信息失真、资产流失的主因所在。企业内部控制与公司治理结构互相关联，强化企业内部控制职能，必须从公司治理入手，进行整体系统设计。对国有企业在主要着眼于内部控制的同时，也应研究其外部控制的问题。

关键词：国有企业 公司治理 内部制衡 外部控制

近年来，我国国有企业频频出现的董事长、总经理等“内部人”滥用职权、以权谋私等不良行为，导致国有资产运经营质量不高、会计信息失真、资产流失等诸多问题，暴露出国有企业监督控制弱化和内部制衡机制缺失的固疾。而企业内部控制系统的设计取决于公司治理结构的科学程度，换言之，企业内部控制系统不是单一问题，是与公司治理结构设计的完善程度互相关联的。因此，强化企业内部控制职能，必须从公司治理入手，针对存在的体制和机制缺陷，进行整体系统设计。另外，在对国有企业主要着眼于内部控制的同时，也应研究其外部控制的问题。

在公司治理机制设计中巩固董事会在内部控制中的核心地位

董事会是由出资者代表构成的公司实际决策和控制机构，是公司治理结构中重要组成部分，既是联系出资者和经营者的桥梁，又是公司及其经营者的主要控制者。国有企业的董事会是国有资产的名义所有者，是国有股权的法定代理人，承担着国有资产保值增值及企业内部控制的重要职能，在公司治理结构的设计中应凸显其核心地位，使之能够承担起企业依法经营、会计信息真实及董事会决议切实实施的重要职能。具体应从以下方面着手：

（一）完善治理结构构建机制并强化董事会的独立性

我国大部分上市公司由国有企业改制而来，普遍存在一股独大，特别是国有股一股独大的问题，由此往往出现大股东或公司最终控制人，利用非正当程序，甚至行政手段，指定董事长及其董事会成员的问题。作为大股东的国有股权代表，不仅不能真正代表所有投资者的诉求，甚至不能真正代表国家的利益，而往往听命令于国家有关部门的管理者，缺乏独立的人格。因此应通过优化董事提名机制、董事会形成机制以及董事责任追究与免责机制，使董事会真正成为公司治理结构中一个独立履行权利、承担责任的机构。

（二）明确规定董事与经理不能交叉任职

进行现代公司制度改革后的国有企业，以董事长为首的董事会，作为国有资产所有者的法定代表，其权力包括选聘、考评、更换高管人员，行使公司章程中规定的决策权和对经理层的监督权。经理人员对董事会负责，行使经营管理职能。董事会与经理人员必须具有各自的独立性，以形成董事会对经理人员的监督、制衡机制。而现在仍有多数国有独资或国有控股公司，依然热衷于交叉任职，不仅董事长兼任党委书记已成为一种惯例，同时董事长或董事会成员兼任总经理的企业也为数不少。由此以来，董事会与经理层的制衡机制就不复存在。不仅董事会无法行使对总经理的监督、控制职能，同时从组织设计和人事制度安排上为董事长、总经理独揽大权、实行“家长式管理”提供了的“良好的制度环境”。为此，在公司法和公司章程中必须明确规定，国有企业董事长一般不兼任党委书记，董事长或董事会成员不能兼任总经理，从法律法规层面解决企业内部制衡机制缺失的问题。

（三）强化董事会各专业委员会的职能

人员的独立性只为董事会在内控中核心地位的确立提供了必要条件，但董事会不可能象公司经理层那样掌握有关公司运作的详细信息，信息不对称为经理层实质上控制董事会的决策和监督提供了条件。例如，对投资项目的决策，经理们往往利用自己所掌握的信息资料，会诱导董事按照其意图决策，导致董事会对经理层的失控。为此，应充分发挥董事会中战略委员会、审计委员会等专业委员会的决策与监督职能，明确规定在董事会对重大问题决策之前，须由战略委员会、审计委员会等专业委员会进行论证，然后由董事会进行最终决定，由此在决策机制和决策程序上发挥多层面控制职能。

（四）明确独立董事的职责权限并强化其监督控制职能

当前，在一般上市公司，特别是国有控股公司的董事会中，按规定均配置有独立董事，但大多数独立董事等同虚设，未能发挥决策、控制职能，原因是外部独立董事不仅多为兼职，而且身兼多职。例如有大学校长，身兼四家国有公司的独立董事，根本无暇顾及董事会的事务，不能履行公司董事会的决策、控制职责。因此，在外部独立董事的选择和配置上，要明确规定独立董事应是不担任主要行政职务的专业技术人员，而且一位独立董事只能在一家公司兼职，同时规定独立董事的任职不能超过5年，董事会中的独立董事应不少于为2人。外部独立董事应具有一般董事的权力和职责，享有公司的控制权、决策权，并承担因失职而造成国有资产损失的责任。

在公司治理机制设计中强化监事会的内部控制职能

在公司内部控制框架中，监事会对处于内部控制核心地位的董事会的监督却长期弱化。这一问题的解决有赖于监事会组成结构的优化及其功能、责任的强化。基本思路是：

（一）在监事会成员中引入利益相关者

在目前的国有公司和国有控股公司中，监事会成员主要是由国有资产所有者代表构成，其实际身份是国资委的官员和国有企业的高层管理者，而公司职工监事实际上形同虚设。正是由于监事会成员基本上来源于单一国有投资主体，其监督控制行为自然受到国有资产所有者的制约。董事会作为国有资产所有者代表，监事会对其有效行使监督控制职能受到限制。为此，必须在国有企业投资主体多元化的前提下，在监事会中引入利益相关者，即增加其他法人股东的代表作为监事的比例，从各个投资主体的切身利益出发，共同参与公司内部的监督控制活动，以形成相互制衡的有效内控机制。

（二）在监事会中引入独立监事制度

为了进一步优化监事会的人员结构，充分发挥其监督控制职能，应该引入独立监事制度。独立监事的身份与独立董事一样，不代表任何一方投资主体，而对所有投资者负责，即对整个公司负责。在监事会的设计中，独立监事应由国家主管部门或行业协会推荐专业技术人员组成。一家公司的监事会中独立监事应不少于2人，同样，一位独立监事只能兼任一家企业的监事，任职不能超过5年。独立监事不仅要承担对公司董事会和公司经理人员监督控制职能，同时要承担因不履行职责而由此造成国有资产损失的责任。

（三）监事会人员必须由股东代表大会选举产生

《公司法》及其公司章程中，虽然明文规定监事会成员应有股东代表大会选举产生，但实际上多数国有公司的监事会是由公司筹备委员会或董事会内定的，如果监事会人员由董事会确定，监事会就难以对董事会进行监督。监事会成员人选，可以由各个投资主体推荐，但是，必须按照正常程序由股东代表大会选择举产生。此外，监事会中的职工代表也不能由董事会指定，应由国有企业工会组织挑选推荐，并按照选举程序产生，其人员数量应不少于监事会成员的三分之一。

国有企业股权结构优化必要性及路径

（一）国有企业股权优化的必要性

在社会主义市场经济条件下，国有企业及其所拥有的国有资产，对于稳固和引导国民经济的健康发展至关重要，同时，在涉及国家安全和经济命脉的一些领域，国有资本仍然应处于主导地位。传统的国有企业经过多年改制，逐步建立了现代企业制度，国有独资和国有控股企业的数量越来越少，但国有资产存量依然占有相当的比重，如何提高国有资产运行效率是一个有待研究的重要问题。

我国的国有企业包括国有独资公司和国有控股公司。目前，国有独资公司已为数不多，但大多数上市公司是由国有企业改制而来，企业改制过程中其国有净资产的折股比例一般不低于65％，且股份公司的股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，股权结构不合理。国家关于国家股和法人股不允许上市流通的规定，从制度上确保了国有股的优势地位。由此导致持有流通股的广大股东承担着由公司的经营业绩好坏引起股价波动的市场风险，却不能行使股东参与公司治理的权利。因此，优化股权结构是国有企业内部治理的前提。

（二）国有企业股权优化的路径

1.扩大非国有资本准入范围及比例。通过培养法人股股东、非银行金融机构、私人投资者等，逐渐减少国有股的比重。除少数关系国家经济命脉的特殊行业必须由国家独资或控股外，一般行业应逐步退出控股地位，切实解决国有股份一股独大的问题。通过吸入非国有资本，真正实行投资主体多元化，才能为董事会、监事会组成人员的优化提供基本前提，同时真正建立起相互制衡的内部控制机制。

2.推行国有企业相互持股制度。在一家国有企业中通过引入其他国有法人股份，使国有股权相对分散，由绝对控股变为相对控股，构建不同国有投资主体之间的相互制衡机制。国有股权分散后，企业成为受法人控制的经济实体，能从根本上解决代理问题，即使多元化的投资企业最终仍由国家控制，但是代表国有股东的职能部门由于受到其它股东的制约，其无端干预企业事务的行为必然受到一定程度的限制。

国有企业外部控制机制构建

在着重研究公司治理结构和内部控制系统设计的同时，公司外部监督控制也应该予以重视，特别是对国有企业或国有控股公司的监控更应该内外结合、多管齐下。国有企业因所有者缺位的原因，缺乏有效实施内部控制的内在动力，董事会不仅难以担当起内部控制的主要职责，同时从多年来国有企业暴露出来的问题看，对董事会自身亦应加强监督控制。如前所述，董事会既然是内部控制的核心，对董事会成员的履职状况，特别是不良行为的监督控制，不能仅仅依靠内部控制系统的建设和完善，还有赖于外部控制机制的构建及其职能作用的发挥。关于企业外部控制机制的构建，主要包括以下几个方面：

（一）建立和完善相关法律法规

对国有企业及其董事会、经营者的监督控制，主要应通过建立健全有关法律法规，构建对国有企业的监督制衡体系，以规范和约束被委托人的各种行为。例如在《公司法》《证券法》《审计法》《公司章程》等法律法规中，应明确规定董事与经理不能交叉任职；规定独立董事、独立监事的任职资格、年限及比例；在监事会中明确企业职工监事的比例、资格及年限等。

（二）充分发挥国家有关职能部门的行政控制职能

国家有关职能管理部门，包括国资委、财政局、证监会、审计局、统计局、工商局、国税局以及人民银行、新闻媒体等，均有责任和义务承担对国有企业的监督控制职能，特别是国资委、统计局、审计局等，应通过企业预算、目标管理、企业审计、会计报表等手段，加强对国有企业的预先控制、过程控制及反馈控制。

（三）充分发挥社会中介机构的监管职能

虽然我国一些专业中介机构社会信誉度不高，曾经出现会计师事务所与企业“内部控制人”同流合污、发布虚假信息、欺骗国家公司监管部门及广大股份持有者、债权人的事件，但是，不能因噎废食，只要规范专业中介机构的市场准入制，并通过行业协会加强管理，高水平的社会中介机构依然能够发挥独立的监管作用。

在经济迅猛发展、市场竞争激烈的条件下，一个企业的机制建设和内部监控职能的发挥，关系到其生死存亡。强化国企监控职能及健全内部制衡机制，不仅是我国社会主义市场经济深入发展和规范管理必须要解决的问题，更是国有企业适应市场经济、实现自我约束、自我管理的重要课题。

参考文献：

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2.李莹.浅析内部审计与公司治理[J].新财经，2010（10）

3.宋帮俊.略论我国公司治理的现状及完善[J].商业时代，2010（9）

4.王宣人.公司治理与内部控制相互关系研究[J].商业经济，2011（8）

作者简介：

刘亮军，男，1978年3月出生，籍贯：山西岚县，硕士，郑州科技学院讲师，研究方向：管理学研究。