BT模式下项目回购方案分析与设计

邓诗晴，秦海玲，方 俊

（武汉理工大学，武汉430070）

BT（Build－Transfer）即建设－转让，是由项目发起方通过公开招标的方式确定投资方，然后由投资方负责项目资金筹措和工程建设，项目建成竣工验收合格后，项目发起方按照签署的回购协议对项目进行回购，并向投资方支付回购价款的一种融资建设模式。该模式可以从很大程度上缓解政府对于基础设施的巨额投资压力，提高基础设施的建设效率和使用效率，分散基础设施建设的风险。

回购是指BT项目发起人在项目建成并竣工验收合格后接受该项目，并按回购协议的约定向BT项目投资人支付相应合同价款的一种行为，是整个BT模式的核心模块。然而，由于BT项目的运用在我国刚刚起步，尽管国内学者对BT模式进行了大量研究，但是并未形成一套科学的、全面的理论体系。虽然各地政府出台的法规中对回购价款、期限等作了规定，却没有明确的法律条例，对于回购支付方式的选择也未作出规定。如何站在政府方视角选择最优回购方案是一个亟待研究的问题。

1 BT回购方案要素分析

回购方案的合理与否直接决定了整个BT项目的成败，必须加强重视。一套合理的回购方案的确定不仅与回购价款的组成、回购模式的选择有关，还与回购期限、回购价款支付方式、回购方式及回购担保等因素相关。

1）回购价款的组成

通常，回购价款由回购基价和合理投资回报两部分组成，其中：

各价款在BT合同中应作出明确规定。在计算建设期融资费用时，可考虑采用固定内部收益率或浮动内部收益率。由于对政府来说，采用浮动内部收益率会承担较高风险，因而可以要求降低投资回报率。

BT项目一般采用公开招标的方式选择投资人，回购价款的确定是投标报价的核心，一般采用以下3种方案：

（1）业主固定回购基价，投资人在投资回报率方面形成竞争。

回购基价固定，意思是指在确定BT投资人前，已通过公开招标或委托方式确定工程费用，因此BT项目投资申请人都以固定的回购基价计算回购价格，竞争焦点在于投资回报率。采用此种方案确定回购价款，多进行两次招标，第一次招标是确定工程总承包，从而确定工程费用，第二次招标是确定BT投资人。

（2）业主根据当前银行利率水平固定投资回报率，投资人在回购基价方面形成竞争。

有的业主在进行招标时就直接规定投资回报率＝当前银行利率×（1＋r），r为业主根据当前银行利率水平、投资情况及项目情况综合确定，而回购基价就直接透过招标确定。此时，投资人可在工程费用的报价上形成竞争。

若采用此种方案，则投资回报率不易确定，且还可能承担一些政治风险，因此各地关于市政公用事业特许经营的地方法规中已明确禁止承诺固定投资回报率。同时，原国家发展计划委员会《关于加强国有基础设施资产权益转让管理的通知》（计外资［1999］第1684号）也明确规定：“由于公用基础设施经营的特殊性，项目所在地政府可以为项目提供必要的经营条件，但不得以任何方式保证受让方的投资回报”。

（3）业主对回购基价和投资回报率都不固定，由投资人根据具体项目情况和环境及自身企业能力进行确定报价。

此种招标报价方案的灵活性较大，对投资人的要求也比较高，投资人需充分评估项目情况和自身企业能力，在回购基价和投资回报率上同时竞价。而项目发起方自身也需对整个项目有一个合理评估。

2）回购期限的确定

在确定回购期限时，一般参照类似项目的经验，并考虑政府的资金计划、工程缺陷责任期、资金成本及投资人要求四个因素。

一般来说，回购期限的确定应当长于缺陷责任期，以避免项目在质量上出现问题；同时，若支付期过长，支付成本变高，投资人的风险也变大。综合考虑，支付期一般定在3年左右较为合适。

3）回购支付方式的选择

在实际BT项目回购中一般采用以下两种支付模式：

模式A：等额本金，利息实付方式

这种方式每期偿还的本金一样，前期支付的投资收益多，后期支付的投资收益少些，每期付款额度不一致。

模式B：等额本息方式

这种方式每期支付的付款额一致，但前期支付的本金少，投资收益多，后期支付的本金多，投资收益少。

回购期一般以年为计期单位，具体采用哪种付款模式需要综合政府资金计划状况及投资人要求等多种因素确定。

4）回购方式的确定

BT项目的回购方式在目前的实践中主要有两种做法：

（1）资产回购方式

投资人在BT项目建成后将项目立即移交给项目业主，所有权也随之转让，此后的回购属于双方的债务关系。回购时投资人需要解除附在项目的所有权利，包括抵押、担保等。业主按照协议在回购期内分期向投资人支付回购款，回购期满后投资人获得回报。

资产回购方式操作比较简单，但在实施中将遇到税收的难题。投资人向业主转让BT项目时，业主需向投资人支付回购款，从税法的角度看，是投资人向业主销售不动产。根据营业税征收条例，需要全额交纳营业税。但根据营业税征收办法，承包商从事工程建筑业，都要根据其营业额交纳营业税，因此投资人在工程建设施工时就交纳了一次营业税。这样和不采用BT模式的工程承包活动相比，投资人需缴纳两次营业税，从而增加了投资人的投资支出，而这部分营业税最终还是由业主承担。

若政府采用资产回购的方式，可以通过协调税务部门免除资产回购时的税收。因为营业税属于地方税，地方政府在协调处理营业税时相对容易。

（2）项目公司股权回购的方式

项目公司股权回购的方式可以避免资产转让中产生的税收难题。采用这种回购方式，首先由投资人投入项目资本金成立项目公司，然后以项目公司为主体筹集工程建设所需资金建设工程，项目公司拥有建设阶段BT项目的所有权。回购时业主通过股权收购项目公司的股份，投资人获利退出项目公司。控制权由项目公司掌握，政府和投资人按照约定对项目拥有各自相应的股权。回购完成后，业主拥有项目公司的所有权，相应也获得工程的所有权。股权回购法律关系明晰，明显区别于带资建设符合法律程序。

根据2003年1月1日起执行的财政部、国家税务总局《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税［2002］191号），对股权转让不征收营业税。但根据国税发［2000］118号文规定：企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税，因此股权转让需要交纳企业所得税。因此，通过项目公司回购的方式可以避免营业税的重复征收，但增加了一部分其它的费用，包括股权转让中需要涉及的审计、评估等费用。需要仔细考虑股权转让的实施程序，应在合同中明确这些费用的承担方。此外项目公司在转让时需要将所有的债务置换出项目公司，要求投资人提前考虑置换债务的资金安排。

5）回购担保的确定

在BT项目中，风险主要是投资人的风险，因此BT模式的关键是政府对投资人的担保。政府提供回购担保方式主要可以分为两类：实物担保和信用担保。

（1）实物担保

政府拥有财政资金、土地和国有企业，同时金融机构也对政府较为信任，因而政府提供的实物担保主要可以分为3种：

①以财政资金或土地作为担保，由于财政资金和土地较为稳定，这种担保能够极大增强投资人信心；②以国有企业资产作为担保，这种担保充分发挥了政府的优势，也具有一定的可行性；③由银行或其他金融机构提供担保，由于其担保可以直接变现，因而受到投资人的青睐。

（2）信用担保

有些项目即使没有实物担保，但由于政府的信用比较高，仍受到投资人的青睐。一般省会城市和直辖市的政府采取信用担保较多。但这种担保仅仅是名义上的，对投资人没有实际保障意义。随着BT模式在我国的运用越来越成熟，这种模式正在逐渐被替代。

2 案例分析

武汉市某典型BT项目为市政基础设施工程；道路全长约为11km，红线宽50～70m；采用主线“高架＋通道”结合地面辅道的形式进行建设，其中高架段长约9.7km，通道段长1.1km，地面段0.3km；全线共设7对上下桥匝道及3座部分互通式立交。

该项目的总投资概算约为43.27亿元，其中：建安工程费用约为22.32亿元，工程建设其他费用约为2.59亿元，基本预备费约为1.50亿元，高架部分费用约为0.54亿元，建设用地费约8.41亿元，建设期财务费用和回购期财务费用分别约为2.86亿元和5.06亿元。

该项目计划在3年内完成回购，从移交基准日起第1年（满1年）支付30%，第2年（满2年）支付30%，第3年（满3年）支付40%。其工程建设期及支付期资金投入计划如表1所示。

表1 工程建设期及支付期资金投入计划表 万元

该项目的回购期已确定为3年，一般来说，回购期越短，越有利于减少政府的资金成本。但同时，也要考虑到政府的融资压力，以及回购期应长于缺陷责任期，从而避免工程质量问题。综合以上种种因素，同时参照类似项目经验，本项目的回购期设为3年。

如前文所述，BT项目的回购基价有两种计算方式：方式Ⅰ为建设期只算利息，不算投资人投资收益；方式Ⅱ为建设期按全部投资计算投资人投资收益。BT项目的回购付款方式也有两种：方式A为等额本金、利息实付方式；方式B为等额本息方式。

该文不对投资回报率的确定做详细讨论，仅以武汉市某典型BT项目为例，在付款方式一定时，对回购基价计算方式Ⅰ与方式Ⅱ进行比较分析；在回购价格确定时，对付款方式A与付款方式B进行比较分析。

该文先假定付款方式为等额本金、利息实付制。则其每年年金和利息支付情况如表2。

表2 两种计价方式财务分析对比表 万元

经计算可得出，当r为5.06%时，计价方式Ⅰ与计价方式Ⅱ算出的回购基价相等。若r高于5.06%，则方案Ⅱ的回购基价高于回购Ⅰ。由于银行贷款利率为5.76%，而投资人要求的内部收益率往往会高于银行贷款利率，因此对于本工程，显然采取计算方式I的回购基价更低。

但这并不意味着用计价方式Ⅰ的回购价款就低于方式Ⅱ，因为当采取计价方式I时，投资人往往会要求一个更高的投资回报率。具体采用2.1中提到的哪种方案，文中暂不做讨论。

文中假定计价方式为建设期只算利息，不算投资人投资收益，分别计算付款模式A等额本金、利息实付方式和付款模式B等额本息方式的支付情况如表3。

表3 两种支付财务分析对比表 万元

从回购总价来看，在不考虑资金时间价值的情况下，支付模式A要比支付模式B高505万元，考虑资金时间价值，支付模式B回购基价的净现值为267 652万元，支付模式A回购基价净现值为267 713万元，方案B比方案A低61万元。

由此分析，在政府融资压力较大，短期内融资金额不多时，可采用支付模式B。

由于市政基础设施不适宜股权回购的方式，因此该项目采用资产回购的方式；同时，为减少额外的回购款，政府应当协调税务部门以免除资产回购时的税收。

就回购担保方面而言，政府具有拥有财政资金和实物资源的优势，在BT模式中，常常以财政资金或土地抵押作为担保。

该项目可提请武汉市人民政府出具回购保证函（合同价款支付保证函），并提请武汉市人民政府在工程回购期内（支付期）的每个年度，将回购款（合同价款）列入市城建资金计划。同时在本项目建设期内，甲方可提请武汉市人民政府寻求适量的实物资源作为该项目的担保，以降低乙方的风险，增强其信心。

3 结 语

回购方案的确定是BT项目合同的核心，其关系到整个BT项目的成败。而回购方案的选择主要与回购价款组成、回购期限、回购付款模式、回购方式、回购担保等因素相关，文中逐一对这5个因素进行了具体分析，并以武汉市某典型BT项目为例提出了一套回购方案供其他项目参考借鉴。

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