论家族企业治理模式的创新

　　 摘要：2010年度的国美事件，对处于转型期的中国家族企业来说，提供了一个经典的关于创始股东应当如何掌控企业的实战性案例。文章在对国内外学者关于家族企业治理模式利弊进行系统梳理的基础上，深入探讨了传统家族企业以及公众化公司形态家族企业治理模式的创新问题。家族企业治理模式应该因其发展的不同阶段及其外在经营环境的变化不断进行创新。无论是传统型的家族企业，还是公众化公司形态的家族企业，都应该通过公司章程合理界定股东大会、董事会、监事会以及职业经理人之间的权力边界，通过治理模式的不断创新和合理的制度设计实现股东利益与其他利益相关者利益的合理平衡。而在此过程中，家族企业文化的重塑和再造扮演着不可或缺的角色。
　　 关键词：家族企业；治理模式；创新
　　 一、引言
　　 家族企业（Family Business），就是指由家族成员控股或家族控股，家族成员参与掌控经营管理的企业，因其治理模式是最古老的一种企业组织形式，在经济学上又称之为“古典企业”。随着家族企业进一步发展壮大，其股权社会化也是企业做强做大的必然选择。家族企业股权社会化的过程，实际上也是家族企业的所有权与经营权逐步分离的历程。因此，克服两权分离条件下的委托-代理问题，探索有效的公司治理模式，成为家族企业稳定与持续发展的必然要求。20世纪30年代，美国经济学家伯利和米恩斯因为洞悉企业所有者兼具经营者的传统治理模式存在着极大的弊端，于是提出“委托代理理论”（Principal-agent Theory），倡导所有权和经营权分离，企业所有者保留剩余索取权，而将经营权利让渡。因此，“委托代理理论”成为现代公司治理的逻辑起点。根据“委托代理理论”，当家族企业发展到初具规模化阶段时，家族企业的所有者由于知识、能力和精力的原因不足以行使企业经营活动中的所有权利；另一方面经济社会专业化分工产生了一大批具有专业知识的职业经理层，他们有精力、有能力代理被委托企业的经营管理权利。但家族企业在股权分散化、多元化的过程中，如何保持家族对于企业的合理控制？这对于发展历史并不长的中国家族企业来说，显然是一个极具挑战性的现实问题。如国美事件的发生，就是家族PCfnZtYk/8XymtyEOEmP14fd/5ZVybk4vDkd2g/P1c0=企业在实现向规范化的现代企业转型的过程中，家族与企业管理层争夺企业控制权的典型案例。在委托代理的关系当中，由于委托人与代理人的效用函数不一样，委托人追求的是自己的财富最大化，而代理人追求自己的工资津贴收入、奢侈消费和闲暇时间最大化，这必然导致两者的利益冲突。在缺乏有效的制度安排下，代理人的行为很可能最终损害委托人的利益。如美国2001年发生的“安然事件”，以及意大利2004年发生的，并被称之为欧洲版“安然事件”的“帕玛拉特公司财务丑闻事件”等典型案例，无不说明即便是现代企业制度，也需要结合经济社会环境的实际情况，不断地进行创新与完善。从这一视角而言，家族企业治理模式的创新是一个世界性的难题。
　　 二、文献综述：家族企业传统治理模式的利弊分析
　　 目前国内学者对于家族企业治理模式方面的研究，主要有如下三种观点：
　　 第一种观点认为：家族企业是一种完全低效的企业组织，所以它必然要走向现代企业的治理模式。戴圆晨等（2001）认为，家族企业在人力资源方面存在着很大的缺陷。主要表现在以下几个方面：首先，当家族企业发展壮大后，需要从社会上聘用具有专业化的职业管理人员进行管理，但这些职业管理人员很难和原有的家族企业内部的管理人平等相处，在企业的实际运作中，他们之间磨合需要花费大量的成本。其次，家族企业内部的激励和约束机制也会受到极大的挑战。最后，家族企业选择管理人员标准是“任人唯亲”不唯贤，使企业无法留住优秀人才。王明琳等（2003）的进一步研究认为，家族企业难以获得经营所需的各种有效资源，成为影响企业发展壮大的关键因素。这是因为：一是家族企业股权的一元化、封闭化，使得家族企业失去员工的价值认同感，企业外部由于难以监督、约束企业的经营活动，从而影响企业的资信等级，阻碍了企业的融资及其资本运营；二是所有权与经营权相重合一，集权化的决策方式缺失内外监督、反馈和制约机制，导致企业难以建立有效的权力制衡机制，由此造成家族企业经营中的经常性决策失误，是家族企业在治理方面的严重缺陷；三是软约束的传统家族伦理组织原则，使得家族企业“有章难循”，制度无法得到严格执行。
　　 第二种观点认为：家族企业具有一定的优越性，但仍然比较适合于创业而不适合于做大企业。陈躬林（2002）认为，家族企业的优越性具体表现在：一是家族拥有企业的所有权，具有做出最优决策的优势；二是家族企业的所有权有利于降低委托代理成本；三是家族企业的血缘关系造就的利益共享、风险共担的共同奋斗精神所产生的生命力，是一般的非家族企业所难以具备的。但他同时也认为，家族企业的治理模式是否合理与高效，取决于特定的文化、企业规模、产品特征、技术特征、资金需求和市场竞争态势等条件，而随着企业规模越来越大，家族企业发展的一般规律是从家族化转向非家族化。栗战书（2003）则认为家族企业的优势是，因为与生俱来的血缘关系而有利于企业内部的信息交换和人际关系的处理。员工团队相对稳定，在人力资源开发投资方面几乎不存在风险，管理者与非管理者的距离比较近，企业员工的个人目标和企业整体目标比较容易达成一致。因此，家族企业初创之时和企业处于危难之时，家族纽带具有极强的凝聚力和韧性，具有高度的可信度和低成本，以及不可或缺的灵活决策和应变能力。
　　 第三种是一种折衷的观点，认为：家族企业治理模式仅在创业之初有一定的效率，但在经营效率方面总体而言还是低下，不适合守业和再创业。雷丁（C·Redding，1990）在对海外华人家族企业从纵向、横向合作、控制、适应四个方面进行研究之后认为，尽管华人家族企业可以在创业初期成功，但是家族企业的治理模式往往也是这些企业最终失败的根源。李新春（1998）则指出，中国家族企业所具有的家族内外有别的伦理关系，造成企业组织内部派系林立，并导致企业形成内耗，这必然会妨碍非家族成员在职业方面的发展，也使家族成员失去对企业的应有的责任感和忠诚度。不过也有些学者还认为，家族企业向现代企业转变不仅有内部因素制约，还受外部环境制约，中国的家族企业向现代企业转变的外部环境尚不够成熟。张维迎（2001）则特别强调法制环境、诚信体系的影响作用，认为中国的家族企业向现代企业转变过渡要慎重。显然，这些学者只是认为目前社会条件不成熟，等条件成熟后仍然需要转变。尽管学者们对于正处在转变历程上的中国家族企业存在着不同的看法，但最终的研究结果还是趋于相同：认为家族企业最终必然要转变为现代企业。正如西方主流现代企业理论派一样，中国国内的主流观点也倾向于否定传统家族企业的治理模式，并认为，现代企业制度才是家族企业治理模式发展的方向。
　　 然而，事实上，在世界各国，家族企业依然顽强地生存和发展着，而且在各国经济中都占据着重要的地位。根据王彬（2001）的研究，美国90%的企业是家族企业，雇佣了全国超过50%的劳动力；欧盟各国的情况也大体如此，家族企业占企业总数的75%-99%，分别是GDP和就业人口的65%以上。其中既有规模很小的，也有名列世界500强的跨国公司，如沃尔玛、福特、摩托罗拉、杜邦、微软等都是家族所控制。闻岳春（2001）的统计数据表明，在东南亚各国和地区中，最大的15个家族控制的上市公司的总产值占其国内生产总值的百分比是非常高的，如香港为84.2%、马来西亚为76.2%、新加坡为48.3%、菲律宾为46.7%。而且，瑞士国际管理发展学院对全球1000多家规模相当大的上市公司的最新研究表明，目前家族企业回报率比非家族企业高出30%左右。甚至连哈佛商学院“家族企业”项目研究组都对家族企业发展前景持有乐观态度。
　　
　　 显然，如果国内外学者关于家族企业治理模式发展方向的主流观点是正确的，那么为什么大型的家族企业还大量存在呢，而且在现实中寿命也比较长、经营效率并不总是低下？由此可见，家族企业仍有其存在的现实合理性，现代企业治理模式的主流理论并非完美无缺。从这一意义上而言，家族企业向现代企业制度的转变应当是一个循序渐进的过程，在中国至少在相当一段时间内，并不必然一定要淘汰家族企业。关键在于中国的家族企业如何立足于本土文化，在实践中不断地探索符合自己的治理模式，真正走出具有中国特色的长远发展的道路。因而深入研究传统型家族企业和公众化公司形态的家族企业治理模式创新问题，无论是对于中国经济的发展，还是对家族企业的发展壮大而言，都具有一定的理论和现实意义。
　　 三、传统型家族企业治理模式创新探究
　　 所谓传统型家族企业（Family Business），就是企业形态是业主制（Solo Proprietorship）的形式，企业完全由家族成员参与、完全由家族掌控经营管理、独享企业利润并独自承担经营风险的企业。对于传统型家族企业来说，在发生利益冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约合理控制代理人，进行适时的企业治理模式创新，并实现家族企业持久的经营和顺利发展？为此：
　　 第一，实行适度的股权开放和股权激励机制。创始股东家族应改变拥有企业几乎所有股权的状况，对内应吸收优秀员工和德才兼备的高级管理人员成为公司股东。通过员工持股计划（Employee Stock Ownership Plans），使家族企业从以家族单一控股转变为以家族控股为主的、股权多元化的泛家族化企业，并推进其逐步发展成为股份制形态的现代型家族企业。在可能的情况下，对外应积极稳妥地引入一定量的社会资本，充实企业资本力量，形成合理的股权结构，以及与此相对应的企业决策机制。同时要按照“公平竞争、效率优先”的原则， 积极引进适合的职业经理人才，使企业转变为以非家族成员为主的中高层体系，将能力较低的家族成员职位首先让给企业内部优秀的职业经理人。企业家族成员即使担任企业重要岗位职务， 也应该和其他员工一样， 要凭自身的管理和专业能力， 而非凭借特殊的血缘或者亲缘关系。另一方面，从企业外部引进的人才，其选拔标准必须是“德才兼备”。对诚信度和忠诚度都很高的经理人才，还可采取股份期权的激励机制，增强企业核心层。企业还必须建立职业经理人的岗位贡献评价体系，做到对职业经理人的充分授权、信任与有效监督相结合。这样即使企业外部环境发生变化，企业也具有很强的内在创新和应变能力，以应对激烈的市场竞争。
　　 第二，建立健全企业运行机制和约束机制。股份制型的家族企业，就不再是一个纯粹的家族企业，必须建立健全企业内部的运行机制，建立股东大会、董事会、监事会和经理管理层，实现企业所有权与经营权的相对分离，使企业的核心管理权力资源得到重新配置。这样做的目的在于减少家族企业掌控者个人决策的随意性，并有利于减少家族成员对企业的干扰和来自家族方面的影响，确保企业经营决策的效率性和准确性。家族企业在规范企业运行机制的同时，还必须建立企业内部规范化的管理约束与权力制衡机制，使家族企业由家族内部的自我约束，转变为企业制度化的约束与制衡，这就需要充分发挥公司章程的作用。国家颁布的公司法是企业的大法，而公司章程是公司经营组织和经营活动的基本准则，可谓是公司的“宪法”。它既是公司成立与发展的基础，也是公司赖以生存与持续发展的支柱。按照公司法的有关规定，必须规范公司章程，不能以股东个人或者原始股东家族的利益和意志为转移。否则，家族可能在企业的发展过程中失去控制，家族企业的继承发展也就成为泡影。2010年的国美控制权之战，正是由于原创始股东因当初在自己完全掌控公司时，改变公司章程授予董事会超级权力，使公司股东大会失去应有的权威，最终导致因原创始股东个人意外事件的发生，而使家族对企业的控制变得危机重重。
　　 当然，为了激发企业经营活力与效率，这样的“内部宪法”还必须界定企业股东大会、董事会、监事会以及经理层的核心权力边界，保障各职能机构在经营活动中的效率与作用。应当注重董事会获得充分必要的授权，激发职业经理人在企业经营活动中的积极性，才能促使公司章程有效协调企业所有者与经营管理者的利益关系，从而实现“有法可依，有章可循”的约束管理机制。对于股东大会，正如亚当·斯密指出的那样：“股份公司的经理人员，使用别人的钱财，而不是自己的钱财，不可能期望他们会像私人公司的合伙人那样警觉性去管理企业，因此在这些企业的经营中，或多或少地，疏忽大意和奢侈浪费的事总是会流行。”斯密实际上道出了企业委托-代理制存在的经营风险。随着企业所有权与经营权的日益分离，可能会出现管理层对公司进行掠夺的风险。因此，公司股东大会必须牢牢掌控选择企业管理人的权利，甚至在必要时重组公司董事会。
　　 第三，重塑家族企业文化。人才是企业经营活动中最活跃的、最具创新力的企业人力资本，其在企业经营中的地位和作用比以往任何时代都显得更加重要。这就要求企业必须树立“以人为本”的理念，去培养人才，重用人才，激励人才。重塑家族企业文化的目的还在于要打破传统家族伦理中非理性的血缘与亲缘关系， 建立适应现代企业的“以人为本”用人机制，最终抛弃家族与非家族成员“内外有别”的价值标准， 制定统一的奖惩措施。要树立“唯才是举”的观念， 从物质、精神等方面去满足企业员工的职业需求， 制定出有效的企业激励与约束机制， 引导员工积极参与企业管理，并为员工提供继续学习和进行职业培训的机会， 形成学习型的积极向上的企业文化。良好的企业文化一方面可以使企业员工达到“修心正行”的作用，从而大大降低了职业经理人员的道德风险，同时还能激发出员工的工作热情，发挥出员工的潜能和创造力。增强员工对企业的认同感，从而打造出诚信、进取、务实、凝聚的企业文化精神。
　　 四、公众化公司形态家族企业治理模式的创新
　　 家族企业向现代企业转型的实质，就是家族企业逐步公众化、社会化的历程。公众化公司形态的企业（public-owned enterprise）有两种：一种是上市的股份有限公司，即其股票在证劵交易所上市交易的股份有限公司；另一种是非上市的股份有限公司，是指向不特定对象公开发行股票，或向特定对象发行股票使股东人数超过200人的股份有限公司的公众公司。其实质都是公众化的股份有限公司，都是为了广泛地吸收社会资本，从而迅速扩大企业规模，增强产品的竞争力和市场占有率。从国际成功经验来看，世界知名的、具有百年历史的大企业几乎全是上市公司。在美国前500强企业中也有95%左右的公司都是上市公司。所以，公众化的公司形态是中国家族企业实现继承发展、持久经营，直至成为百年老店的有效路径。
　　 但是，在家族企业走向公众化的过程中，家族企业的创业者会担心，一旦引入社会资本，可能存在着职业经理人争夺企业控制权的风险。因而对于家族企业来说，公众化的企业并非只是获得市场资本资源那样简单而有利。当公司从完全被家族所掌控的企业，转变成公众化的企业以后，实际上也标志着创始家族股东放弃了对公司的绝对控制权。即使保持了绝对大股东地位，也会面临着被市场资本“掏空”（tunnel）的危险。如果只是保持相对大股东地位，则更有可能遭遇被社会资本驱逐出公司权力核心层的风险。
　　
　　 另一面，随着家族企业股权的公众化以及管理的社会化，企业又极容易产生“内部人控制（Insider Control）”的现象：因为在所有权与经营权相分离的情况下，融资权、投资权、人事任免权等具体的经营权都掌握在公司的经营者——董事会（即内部人）手中，由于企业的所有者与经营者的利益未必一致，必然会出现经营者利用经营权和信息不对称控制企业，损害所有者利益及其他利益相关者利益。在中国目前职业经理人诚信体系尚未成熟的情况下，创始股东更容易出现被企业内部管理层“掏空”的风险。对于家族企业而言，有必要采取相关措施来防范创始股东对管理层失控的风险。
　　 公众化公司形态的家族企业是在所有权与经营权高度分离的前提下，企业通过股东大会授权委托董事会来实现企业经营管理目标的一种代理模式。根据公司法的规定，董事会对股东大会负责。所以，创始股东对于企业的经营管理组织的控制，首先还是要充分发挥公司章程作为“企业宪法”的作用，并监督董事会作为受托人应当切实履行的忠实义务。一方面，创始股东要最大限度地拓展家族所在企业的利益边界，再以创始股东所具有的股权优先性的、以及“股东利益至上”的原则，保持其家族在企业的第一大股东地位。同时，创始股东还要意识到，对于公众化的企业，股东所应拥有的权利并不等同于经营管理权，大股东同样不能直接控制公司，必须通过董事会来对股东负责。
　　 因此，创始股东仍然要通过公司章程来界定股东大会与董事会的权力边界，以此避免企业内部出现股东与管理层博弈的、类似国美事件的现象的发生。可在公司章程中作如下规定：创始股东拥有类似的“金股制”的权力，对特别重大事项，如重大融资，董事席位及其任免等，尤其是明显侵蚀到创始股东利益的重大事项，具有一票否决权。如果创始股东能把握好这样的权杖，就很难发生国美事件中出现的董事会否决股东大会决议的现象。当然，创始股东也切不可滥用这样的否决权，一定要界定好这样的权力边界，严格控制使用，不在万不得已的情况下一定不用，以免挫伤企业管理层的积极性。
　　 对中国家族企业而言，借鉴世界上公众公司有效治理的经验，创始股东家族拥有较高的股份比例，只是保持其对企业控制权的一个重要条件。除此之外，还必须立足本土文化，根据现代企业制度，探索并建立起超越家族利益的、股权多元化、管理社会化的企业，也就是说，最终要将家族的所有权、以及与之对应的资产管理监督权，实现在家族内部的继承发展，再通过有效的、适合的现代公司治理模式的创新，来实现家族企业社会化的继承发展。这才是家族企业能够持久经营、顺利继承发展的理想路径。这样的理想路径，需要家族企业在向现代企业转变的过程中，创始股东应当始终抱着开放的、包容性发展的心态，突破中国传统文化束缚的瓶颈，充分发挥利益相关者（股东、经营管理层、客户、供货商以及与政府方面的关系等）的积极作用，将企业的经营权进行社会化管理，采取“利益相关者”原则，营造企业内外和谐的经营环境，通过企业经营的核心组织——董事会的规范化运作，实现企业组织形态的“新旧自然更替”模式，使得家族企业的继承发展受家族的影响越来越弱化，从而真正实现家族企业的社会化的继承发展。就国美事件来说，在创始股东的发生意外的情况下，国美公司立即重新组建新的核心管理层——董事会，从而确保国美度过2008年的“内外交加的危机”。可见，组织形态的继承发展对家族企业的继承发展是多么地重要。
　　 而对于家族企业在公众化的过程中，对控制资本运作的风险来说，可采用“股东利益至上”，同时并不排斥“利益相关者”的原则，即形成“二元”并重的原则，使得创始股东家族利益与企业其他的利益相关者的利益得到合理的均衡，从而使得创始股东获得利益相关者的信任与支持，凝聚一切可凝聚的力量。这样即使创始股东家族所拥有的股份比例不大，同样可以保持对公司的实际的控制权。像福特汽车公司的福特家族，丰田汽车公司中的丰田家族，仅拥有不到5%的公司股权，公司的控制权仍牢牢地掌握在这些创始家族手中。同样比尔·盖茨在微软占有的股份是10%左右，但这并没有影响他对微软经营始终保持着绝对的控制。可见，对公众化企业的控制，并不是单纯依赖家族的股份数额，一定是以强势的社会利益相关者的支持来实现的。再比如，尽管柳传志在联想只有1%的股份，但他依然赢得了企业上下管理层的尊重，一直是联想的实际控制人，而这一切完全依赖于利益相关者对其的信任与支持。因而，如果家族企业在公众化的过程中，创始股东家族还只是谋求利用股份这一原始手段来保持其对企业的控制权，即使仍然能对企业实际控制，如不能有效协调好股东与企业利益相关者的利益，众叛亲离也是在所难免的，最终还是要落得衰败的噩运。家族企业的继承发展也将化为乌有。
　　 最后，家族企业在走向社会化的过程中，还必须注重企业文化的融合与创新。企业文化的建立并非一蹴而就的过程，它随着家族企业的发展而缓慢沉淀形成。家族企业文化在形成过程中，本身就逐步凝聚了创始股东家族的文化和企业经营组织的文化，并且随着企业的经营实践逐渐演化而成。家族企业经营管理的继承者，只能是在整体的家族企业文化模式存在的基础上所进行的重塑与创新。由于企业文化所具有的沉淀作用，经营管理者的价值观、管理风格、行为规范、价值取向，不可能改变家族企业原有的核心部分。创始股东仍然是家族企业文化最重要的缔造者，其价值观决定了企业文化基因的成型与培育。职业经理人要不断地弘扬和发展企业文化，不能因为家族企业经营管理者的更换，具有竞争精神的良好的家族企业文化也随之改变甚至消失。 与此同时，企业文化还是企业的“精神财富”资源，经营管理者应将这样的企业文化融合到企业制度中，促进企业员工形成共有的价值观和自觉的行为准则，使员工能够在日常工作中进行自我调节与约束，并使其行为符合企业的价值理念，增强企业的凝聚力和向心力，达到为实现企业的共同理想而奋斗。同时，还要通过制度化的方式不断优化家族企业文化，使其通过与时俱进地融合与重塑，实现在传承中发展，在发展中传承，使企业员工对企业的荣誉感和归属感得以提高与延续。总之，如果将家族企业比作一棵树，企业文化就是家族企业的根，企业继承发展的过程就是树干和枝叶的成长。只有精心培育、施肥、修整，甚至嫁接，才能长成参天大树。企业的经营者也只有掌握企业文化的继承发展之道，才能拿捏企业经营发展与治理模式创新的规律，也才能实现企业的长远目标。
　　 五、研究结论
　　 作为最古老的一种企业治理模式，学术界尽管对家族企业存在这样或者那样的负面评价，但在现实中家族企业仍然表现出较为旺盛的生命力，对于处于转型期的中国家族企业而言，更是如此。对于家族企业治理模式的创新，并非如国内外部分学者所言一概摒弃，而应该因应家族企业发展的不同阶段及其外在经营环境的变化不断进行创新。无论是传统型的家族企业，还是公众化公司形态的家族企业，都应该通过公司章程合理界定股东大会、董事会、监事会以及职业经理人之间的权力边界，通过治理模式的不断创新和合理的制度设计实现股东利益与其他利益相关者利益的合理平衡。而在此过程中，家族企业文化的重塑和再造扮演着不可或缺的角色。
　　 参考文献：
　　 1.孙永祥.公司治理结构:理论与实证研究[M].上