国美风雨对鄂西圈投公司经营管理的系列启示①

2012-10-19湖北文理学院管理学院唐克敏

中国商论 2012年34期

湖北文理学院管理学院唐克敏

作为湖北省鄂西圈建设战略的关键实施者，鄂西圈投公司自成立之日起便备受关注。受益于鄂西圈建设，因鄂西圈建设的持续、深入推动而兴盛似乎是必然的。公众更为关心的是鄂西圈投公司这种发展模式能够持续多久，鄂西圈投公司到底能够走多远，可能阻碍其发展的主要问题是什么。作为一家国有企业，鄂西圈投公司是否能够脱离国有企业在治理与效率等方面面临的共同困境呢？与此相反，民营企业的治理与效率似乎表现较好。因此，分析好的民营企业的做法似乎是解决国企困境的办法之一。本篇论文选择的是国美电器——一家很难用成功或失败等字眼形容的民营企业，一家奇迹般崛起壮大，现在又矛盾与困境重重的公众企业，通过分析其得失成败以作为鄂西圈投公司发展中的借鉴。

1 国美电器在不同时期的基本情况、发展特点

国美电器是在1987年1月1日在北京成立的。按照国美发展历程中的几件大事可以把它划分为创业期、上市后、黄光裕入狱后以及张大中接任以后四个时期。下文就简要论述这四个时间段基本情况、特点以及对国美的重要性。

1.1 创业时期：形成团队、积累经验、树立品牌、沉淀文化

创业期是指从黄光裕开始创业到国美电器上市以前的相对长的时间跨度内。此时段的最大特点就是艰苦创业、辛勤孕育。它是一个从无到有、从弱到强的过程，是一个汇聚各方力量、树立企业品牌、累积企业经营管理经验、形成企业经营理念并沉淀企业文化的过程。

创业期间，国美逐步走向了家电经营连锁，形成了一个全国品牌，在营销和售后服务等方面创立了“国美模式”。国美推出了“不满意就退换”、“神秘顾客在行动”、“投诉有奖”、“异地购物”等一系列服务措施，设立了“消费者维权保证金”，举办了“国美模式”高层研讨会、“中国手机高峰论坛”、“诚信经营年”等活动，实现了中国家电零售经营业绩第一，为营建“百年国美”、诚信国美奠定了坚实基础。

条件越艰苦，物质条件越匮乏，做事越需要凝聚人心。能够成功走过创业期并步入良性发展轨道的企业，创业期间一定有一个强有力的领导者，有一个由他控制的矢志不移、分工合作默契的团队。该团队在创业的过程中千锤百炼，积累了丰富的行业经营管理实践经验，并逐步在理念、意识形态领域达成一致，内化为行动，形成了独特的企业文化，国美电器也不例外。黄光裕和他的家族团队出现了，又快又好的业绩又吸引了众多志同道合者加盟，一个执行力极强的、富有狼性色彩的企业文化形成了。

1.2 鼎盛时期：巩固基础、资本运作、社会责任、并购壮大

此阶段主要指的是从公司上市到黄光裕入狱前。2004年6月，国美电器有限公司在香港上市，成为一家公众公司。上市过程中最值得一提的是资本运作手段，比如买壳资源、创造条件运用壳资源、成功套现、利用政策制度因素等，都表现得非常突出。上市以后，更是引进国际战略投资者，加强与国际品牌商合作，热心公益事业，各项事业如日中天。2005年8月，世界品牌实验室颁布了“中国500最具价值品牌”，国美以品牌价值67.75亿元成为当时最具品牌价值的中国家电连锁业第一品牌。2008年9月，国美电器被美国《商业周刊》评为2008年亚洲50家最佳表现公司，成为内地唯一入选的家电零售连锁企业。2009年3月，中国连锁经营协会公布2008年中国连锁百强，国美电器连续三年蝉联第一。2009年7月，国美电器荣膺家电行业唯一“最佳售中服务满意度品牌”和中国企业社会责任年会“优秀责任建言”奖。

在此期间，国美电器的最大特点是通过资本运作走向鼎盛，不仅是上市、套现、引进战略投资，还有并购。2007年1月的国美与永乐正式合并，2007年12月的国美全面托管大中电器，这两件事把国美推向了国内家电业老大的位置，使国美走上了巅峰时期。当然，此间国美大量的营销、公益活动，就像是润滑剂，为国美的骄人业绩提供了保证。国美的狼性企业文化得到了再次锤炼，黄光裕的控制范围和影响力更加深远蒂固，执行力得到进一步强化。

1.3 动荡时期：风云突变、人性展现、制度交锋、进展缓慢

2008年11月黄光裕被北京市公安局带走调查，12月23日杜鹃辞去国美董事职务，自此国美便处于陈晓掌控之中。陈晓作为原永乐电器的实际控制人，在国美危难之际实际掌控国美之后，客观上为国美渡过难关起到了关键作用。但是，其作为也同样难逃去黄色彩，并直接导致2010年5月11日的年度股东大会上的大股东突然发难——对贝恩资本提出的三位非执行董事投出了反对票。大股东与职业经理人的冲突就这样正式呈现在公众面前。之后，在黄陈之间也展开了几个回合的交锋，从刚开始的事务性争端升级到道德战，一次比一次激烈、无情，使国美陷入了动荡不稳时期。

期间有三个问题显得格外引人注目：职业经理人的代理危机问题、股东的权限与权益问题、相应矛盾争端的解决机制。基于人性角度，战争的实质是争夺控制权以及控制权利益；基于制度与文化思维，更像是一场家族企业欲羽化为现代企业而不成的断肠之痛，国美的狼性文化被削弱。

1.4 回稳时期：柳暗花明、内部争斗、重新分割、形势好转

2011年3月9日，国美电器发布公告称，陈晓将于3月10起辞去全部职务。同月，张大中任国美董事长。陈晓的离去让国美稳定成为可能：张大中作为原大中电器的董事长，在几年前国美收购大中电器的过程中跟黄光裕交情深厚；张大中更像是友情客串，不介入国美实质性事务和内部控制权争夺，是杜鹃以及黄氏家族重掌国美的桥梁。事实正是如此，黄氏重掌之后的国美日渐稳定，业绩会逐步回稳、好转。

此阶段的特点是国美电器的家族企业上市公司性质得以稳固，各种矛盾与冲突皆属于家族企业内部的责权利分割问题，国美的强执行力和凝聚力有望加强。

2 鄂西圈投公司与国美电器的主要区别以及圈投公司的可能困境

鄂西圈投公司自2009年成立以来，发展形势很好。截至2011年11月底，公司资产总额59.18亿元(注册资金10.2亿元)，公司负债总额13.06亿元，资产负债率为22.07%；拥有全资子公司10家、控股子公司13家、参股子公司4家，涉足旅游景区、旅行社、旅游酒店、旅游地产、旅游交通五大产业板块。与国美电器相比，除了主业不同，鄂西圈投公司在以下几个方面显得不同。

2.1 有国有与民营之别，存在治理与效率问题

这是鄂西圈投公司与国美电器的根本之别。一般，相对于民营企业，中国国有企业具有明显优势，主要表现在政府支持、注册资本多、政策性强、银行融资易、投资机会多、人员素质高等方面。当然，在投融资方向方式的灵活性把握方面则不如民营企业，尤其是大型投融资项目，国企需要层层审批；在具体经营管理活动中，很可能存在冗员、资产设备闲置流失现象；很可能存在敷衍塞责、吃“大锅饭”现象；很可能存在新老体制交叉冲突现象；很可能存在监管乏力等，治理与效率方面的问题会相对比较突出。

2.2 企业历史短，存在团队建设和企业文化问题

鄂西圈投公司成立刚刚三年。相对于国美电器，它在企业团队建设、经营管理实践与企业文化制度建设等方面显得不足或不够深厚。从管理团队来看，鄂西圈投公司的领导成员大多来自湖北省各重要职能部门，需要时间相互配合、形成合力；很多团队成员虽具有一些专业知识，却并无企业经历，不具备商战实战经验；从管理体制来看，鄂西圈投公司是鄂西圈战略具体实施者，行动上接受鄂西圈办的协调、指挥、控制，尤其是大型投融资项目可能需要到鄂西圈办备案或报批；从组织设计来看，它更像是一个矩阵式企业，是一个具有事业部特点的、行政色彩较浓的战略型企业；从企业文化制度建设来看，鄂西圈投公司历史较短，企业规章制度需要逐步健全，文化积淀较少。

2.3 资本运作刚有起色，存在经验积累和如何进一步运作问题

2011年11月，公司参股的宜昌交运股份在深交所上市，是鄂西圈投公司首家实质性进入的上市公司。之后，进一步的资本运作逐步展开。2012年2月9日，注册资本金2亿元人民币的全资子公司恩施旅游集团有限公司揭牌成立。鄂西圈投公司拟推进以恩施旅游集团为主体的IPO进程；并拟把以洪山宾馆、悦兮半岛温泉酒店为主体的酒店板块借壳上市，从而实现其在“十二五”时期要培育一家上市公司、控股一家上市公司的发展目标。

除了直接融资渠道，鄂西圈投公司也加大了间接融资力度。拟在2012年上半年发行8亿到10亿元企业债，下半年发行中期票据。另外，拟加强与社保基金、保险机构、国内外企业集团合作，设立湖北旅游产业投资基金，初步拟定总规模100亿元，首期募集资金30亿元。

与国美电器丰富老道的资本运作相比，鄂西圈投公司的资本运作水平明显处于起步阶段。国有属性让其5年内实现恩施旅游集团国内IPO成为可能，让酒店板块拟借壳上市所需的壳资源成为可能，让洪山宾馆、悦兮半岛温泉酒店为主体的酒店资产注入壳资源成为可能。但这种实现培育上市公司和控股上市公司的做法很大程度上依赖于其“国”字号，并不必然代表公司具有高的资本运作水平。

2.4 所有权益结构，可能存在控制权之争

鄂西圈投公司是由省政府、省内地方8市(州、林区)政府、长江三峡集团、中建三局、湖北清能地产集团、湖北宜化集团等大型企业共同出资组建。注册资本金10.2亿元，由省政府控股。以下看具体出资企业基本情况。

长江三峡集团是国有独资企业，是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团；湖北宜化集团作为湖北省内第六大国有控股企业，专门进行化学肥料的制造；中建三局隶属于国务院国资委直管的中国建筑工程总公司，是国有大型建筑安装骨干企业；湖北清能地产集团是在2010年12月30日由原湖北鸿信资产管理有限公司(湖北鸿信)和原湖北能源集团清能置业有限公司(清能置业)合并新设的，其控股股东是湖北省国资委，实际控制人是长江电力和三峡集团。经营范围：酒店管理、房地产、资产并购重组、委托管理和处置资产，以及国家法律法规政策允许的其他业务。

可以看出，鄂西圈投公司的主要股东是鄂西圈建设涉及的各级政府和国内相关的国有大型骨干企业。协调各主要利益关联方已经很难，还要完成鄂西圈建设的使命。“国”字号是利益融合之基，追求各自利益则是分化之力。设计一个皆大欢喜的制度可能比较难。由省政府出面成立一个包括省主要领导在内的鄂西圈建设领导小组，下设鄂西圈办，由圈办协调、组织实施，由鄂西圈投公司去具体执行，或许是最合适的办法——既能贯彻湖北省委省政府关于鄂西圈建设的精神，又被期待借政府力量平衡各方利益。

较之于国美电器在黄光裕入狱后的那场赤裸裸的控制权之争，鄂西圈投公司的控制权之争似乎还并未浮出水面，形势看似一片大好。但可以想象的是，内部是暗潮汹涌。

3 国美电器对鄂西圈投公司的启示

肩负鄂西圈建设重任的鄂西圈投公司是春风拂面颊，前程似锦绣。然而，踌躇满志时，须当谨慎行。鄂西圈投公司需要发现并正视当前的一些问题和风险，以防患于未然。国美电器的成败得失是公司经营、治理的经典案例，它的做法对鄂西圈投公司具有极强的借鉴意义。

3.1 对鄂西圈投公司提高治理水平、投资与经营效率的启示

3.1.1 国有经济(包括鄂西圈投公司)存在效率与治理问题的根本原因

国有经济问题的根本原因是“国”有。“国”是大家的，导致国有经济的所有权归属模糊，最终由国家政府代为管理并行使所有权。然而，政府的职责很多、管理范围很宽。为妥善管理庞大的国有资产，国家政府组建相关职能部门进行专管，进行纵向的层层委托代理，形成了一个政府委托、国资部门主要监管、大小国企出绩效的井网结合的管理体系。这些职能部门只是代理履行出资人职责，仍然不是真正出资者或所有者，所有权与经营权处于实质性分离状态，加剧了以所有权与经营权为中心的责、权、利分割的进一步不平衡：首先，从所有者、监管部门、经营者三者关系来看，由于真正所有者不能到位，国家所有者权限与利益得不到保障；代理出资人地位尴尬，相应责权利似有若无；经营者责权利可能过大或过小，存在监管控制与激励问题。另外，可能分别存在所有者权益内部纷争和经营控制者内部权益纷争。这些不平衡使得国资利用与配置效率整体不高，国资有效监管和现代国企治理问题也就成为发展国有经济的主要弊端之一，且具有某种先天性特点。

3.1.2 国美电器的启示

国美电器是一家家族型民营企业。该企业自成立以来，无论是在创业期，还是在鼎盛、动荡期都表现出了一个家族企业的优秀品质——企业的凝聚力和活力，业绩一路攀升。民营企业的特点是大多是所有权与经营权合一。正是这种合一提高了效率，提高了公司治理水平。相反，由于所有权与经营权出现了实质性分离，国美电器逐步进入动荡不稳期，也就有了再度合一的要求，并付之行动获得了成功。

国美电器是富有效率的，这种效率源于其民营企业制度。正因如此，要改善国有企业治理效率和投资经营水平，私有化是一种途径。在国企建立现代企业制度实质就是逐步引入私有民营经济，稀释国有经济，充分发挥国有经济的资本杠杆作用，充分利用民营经济的活力。在这个过程中，关键要把握的是私有的度。鄂西圈投公司为避免将来可能出现的治理与投资经营低效问题，可以自现在起就逐步有意识地引进民营企业。

3.2 团队建设和企业文化问题

3.2.1 鄂西圈投公司的团队建设和企业文化问题根源

由于组建时间短，鄂西圈投公司在团队建设和企业文化方面存在不足，比如可能在团队成员年龄知识结构、分工与配合、激励等方面稍有不足，历史短浅，同样意味着文化底蕴不厚，需要进一步积累沉淀。现有鄂西圈投公司文化中，国有文化、各职能部门惯性文化以及政府文化等交织冲突在一起，尤其是政府的影响力和国有经济思维在现有文化体系中占据上风。也就是说，发展历史和“国”字号是根源。

3.2.2 国美的启示

以黄光裕为首的创业团队和执行力极强的狼性文化是国美电器在长期经营过程中自然形成的。它是公司治理危急时刻的稳定剂，是公司经营发展的加速器。好的团队敢于担当，善于创新，善于决策经营；好的制度与文化善于凝聚，善于激励，不官僚化，催人奋进。创业之初的鄂西圈投公司领导团队配备应该说是很强，只是它来源于原各职能部门的领导，各种思想在一起碰撞的同时，恐有官僚化的危险；其国有体制更是加重了官僚化的可能。结合国美案例，可以考虑在鄂西圈投公司领导层中适当置入民营企业经营管理者；可以考虑建立一个合适的监管激励制度，并进一步地放权以让其更加富有活力。

3.3 资本运作经验需要进一步积累

目前，鄂西圈投公司的主要业务区域局限在鄂西圈内。作为一家以旅游业为主的大型国有战略型公司，鄂西圈内的圈投公司是要风得风、要雨有雨，在鄂西圈内得以成长、锻炼、壮大，直至走出鄂西圈，迈向更广阔的发展空间和领域。在这个过程中，成功的资本运作必不可少。无论是融资还是投资，是直接融资还是间接融资，是做实业投资建新厂注册新公司，还是并购重组，以及上市与否、如何上市，国美电器都提供了一些具体经验，值得借鉴。

3.4 控制权之争

控制权是权力争夺的根本。企业控制权的获得途径主要是所有权与经营权，更多地表现为两权之争。两权分离使控制权处于分裂状态：所有者的相对弱势正是分裂的原因，经营者强势具有必然性，而且这种强势会与企业发展同步增长。实际控制权更多地被经营者掌握。假定都是理性经济人，在经营者拥有实际控制权的情况下，公司发展是以其利益最大化为导向的。经营者并非所有者，无法分享剩余，控制权收益最大化是追求目标。诸多主客观原因使得追求控制权收益的行为很容易被掩盖，对控制权进行监管很难，所有者行使权力的机构，都有可能形同虚设，成为花瓶。

国美电器的黄陈之争，正是一场基于所有权与经营权可能分裂的、在大股东与职业经理人之间展开的控制权战争，引人深思。作为国企的鄂西圈投公司，控制权之争主要有两种可能。第一，在各大股东之间展开的控制权之争。这种在所有者之间的“争”主要表现为股权比例、董事会和经理层人选、企业运转体制与机制设计、关联交易等要事上。目前最有可能发生的是在关联交易方面的争，比如投资机会和建设施工项目的获得。鉴于鄂西圈投公司组建时考虑到了主要股东的业界界限，基本分工是明确的，关联交易之争会有但不会是常态不会是主流。第二，在所有者与经营者之间展开。层层委托代理下的经营管理层的有效监管与激励政策、措施，是一个亟待研究的问题。主要有三种思路可资参考：把自己修炼成为如来佛；让经营者相互监管牵制；聘用外部人监管。后两种思路比较实用。通过组织结构设计，以分权来实现权力相互制衡；引入独立(外部)董事、相关中介或职能机构等比较可行。但是，存在对这些分化权力的监管以及相关费用问题，监管重点是防范合谋。除此以外，还可以在集权与分权模式、职业经理人市场、绩效与价值评估体系等方面进行相应探讨。