民营中小企业治理结构优化研究——以富思特系统工程有限公司为例

林晓华，高 燕

（1.武汉长江工商学院 经济与外语学院，湖北 武汉 430070；2.武汉工业学院 经济与管理学院，湖北 武汉 430023）

一、引言

改革开放以来，随着经济转型的不断深入，中小企业得到迅速发展，他们在国民经济和社会发展中发挥了越来越重要的作用。早期对中小企业的研究借助于宏观背景或一般的公司治理理论，研究既定社会服务体系格局下中小企业成长面临的机遇和挑战（Bryson J.R.and Daniels P.W，1998），以及政府对中小企业的支持体系（James Curran，2002），中小企业产业促进政策（Bennett R.and Robson P，2000）、中小企业创业与经济发展（WREN C，2001）、区域服务政策对中小企业的推动（Armstrong H.W，2001）、中小企业集群（仇保兴，1998）、中小企业政策环境的文献（葛立成，2004）等，这些文献改变了各界对中小企业的看法，并成为各国推动中小企业发展的理论依据。随着中小企业板（有的国家为创业板）的推出及一批批中小企业的发展壮大，而另一些中小企业走向衰亡，基于中小企业特殊的公司治理问题再次进入人们的视野，S.Carter（2006）探讨了中小企业的机制设计，R.J.Rosen（2007）研究了中小企业的竞争优势与竞争力，林汉川（2003）构建了中小企业竞争力及评价体系。同时，我们也应该承认，已有的研究对中小企业成长的异质性研究不够，对近年来快速发展的民营中小企业治理结构的研究更显滞后。本文的研究尽管只是针对湖北民营中小企业的个案，如果能以此吸引更多的学者加以关注和讨论，并引发实践中更多的中小企业主“以身试法”，也是一种有意义的探索。

富思特系统工程有限公司借经济放开搞活的春风，1999年诞生于九省通衢的武汉，由杨总、吴总合伙创办。2004年更名为武汉市富思特系统工程有限公司 （以下简称富思特公司）。截至2011年末，公司拥有固定资产2000余万元，流动资金800余万元，吸纳员工百余人，是一家以软件研发、软件销售、电子政务、系统集成、工程质量检测为核心的高新技术企业。近几年年产值1000万左右，2011年更是达到1500万元。

富思特公司高度重视股权在公司发展中的激励性作用，在始于2010年并逐步推进的股权结构的调整（富思特公司称其为体制改革）中，积极引进优质的技术股、管理股，创造了35%的净资产利润率。富思特公司在公司治理结构的设计中，利用民营化的效率优势，建立了分工合理、绩效与薪酬有机结合的激烈约束机制，建立了监管体系、定期报告、内部风险控制三位一体的披露机制。

二、股权分散：民营中小企业治理结构优化的逻辑起点

股权结构是公司治理的核心问题，它有两层含义。第一层含义是指股权集中度，即各股东所持有股权的比例。在公司治理实践领域，股权集中度有三种类型：一是股权高度集中，即公司存在一个掌握绝大多数（一般指50%以上）股权的绝对控股股东；二是股权高度分散，即公司不存在一个掌握绝大多数股权的绝对控股股东，公司股权分散在众多的股东手中；三是股权相对集中，即存在一个相对控股股东，但相对控股股东没有掌握绝大多数（一般指50%以上）股权，只是在公司所有股东中持股比例最大。国内外众多学者围绕股权结构与公司治理绩效的关系进行了大量研究，研究结论有股权结构与公司治理绩效正相关 （Levy 等，1983；Grossman 等,1980；Grossman&Hart，1988；Demsetz，1985；La Porta，1999；Blair等，1995；Cleassens，1997；Classens&Djankov，1999；Classens，2000；Pedersen&Thomsen，1999；Lin&Servaes，2003；Shleifer&Vishny，1986；Shleifer&Vishny，1997；Gordon&Schmid，2000）、 负 相 关 （Jensen&Meckling，1976；Demsctz，1983；Burkart、Gromb&Panunzi，1997）、曲 线 关 系 （Stulz，1988；Servaes，1990；Morck、Nakamura&Shivdasani，2000；McConnell&Servaes，1990；Cho，1998）以及无关 （Vives，2001；Stigler&Friedland，1983；Demsctz&Lehn，1985）几类结论。股权结构的第二层含义是指股东（主要是指控股股东）的个体特征，即控股股东的性质。国内外学者也围绕控股股东的性质与公司治理绩效的关系进行了大量研究，少量的研究成果表明，公司业绩与国有股比例成正相关（Chen，1998；于东智，2001；周业安，1999；Sun、Tong&Tong，2002）。 更多的研究支持国有股的无效率而肯定非国有股的积极作用（许小年、王燕，1999；陈晓、江东，2000；董秀良，2001；陈小悦、徐晓东，2003；张蕾，2004）。尽管上述研究各自依据不同的假设，或采用不同的样本，得出的结论不尽一致，但有一点是毋庸置疑的是，公司的股权结构内涵着特定的股权集中度及大股东身份，在公司治理结构中处于基础性地位，不同的股权结构导致公司的权力运作方式和效果各不相同，从而产生不同的经济后果。

在民营中小企业公司治理结构框架内，股权结构是被关注的第一要素（董富华，2011）。从股权属性分析，民营中小企业一般都由创业起家的“原始”股东担任核心股东，从而其既有动机又有能力建立有效的治理结构，降低代理成本。

富思特公司把握武汉市基础设施加快建设的机遇，围绕市场对基建材料和质量检测的旺盛需求，通过对建筑工程和钢结构检测两大业务模块的大力支持，促进了公司业绩的大幅提升和公司规模的急剧增长，培养了与企业发展同步成长起来的几个部门经理。在富思特公司磨炼起来的经理层，由于多年的摸打滚爬，既积累了丰富的经营之道，又在个人资本方面小有储蓄。这种情况下，富思特公司创始人杨总、吴总慷慨让出一部分股权，吸纳经理人为股东，富思特公司的体制改革于2000年破冰。

由于公司励精图治的工作作风、科学的管理模式和激励机制，在公司的钢材和钢结构检测保持良性增长的同时，软件开发、教育也逐步成长起来，2007年，应客户的联盟意向，公司首次增资，新增了几家客户为股东，为公司的多元化发展创造了良机。公司成长过程中水到渠成地造就了软件开发和教育行业的职业经理人，2010年，公司再次增资，给软件开发和教育部门的经理提供了入股机会，进一步为公司的持续发展奠定了基础。

富思特公司还具有敏锐的捕捉市场机遇的能力，2011年，公司看好了船舶运输行业，于是对两家因资金链几近断裂的公司实行并购，添置了两台5000吨级的船舶。

纵观富思特公司的体制改革，体现出以下两个特点。一是股权结构选择合适的时机一步步实现分散。富思特公司不是盲目地增资，而是在有合适的股东加入的前提下选择合适的时机一步步实现增资和股权分散。股权分散后，监督主体也自然而然地实现了多元化，从而在一定程度上降低了信息不对称，并激发了各个股东的活力。二是创始人的控股地位始终不动摇。在并购船舶业务的过程中，富思特公司最初收到的是参股的邀请，实际上就是打算借富思特的资金解其燃眉之急，富思特公司召开股东会商议此事，一致反对参股而明确提出控股，因为，参股的情况下，富思特公司只能听任经营失败的前船舶公司的战略和经营决策而无法施加控制，更谈不上力挽狂澜。

三、权力制衡：民营中小企业治理结构优化的关键

公司法对公司治理结构制度安排的初衷就是为了使公司治理层形成权责明确、相互制约的格局，从而既保障资产所有者的权益，又赋予经营者充分的经营自主权。2000年以来，富思特公司以体制改革为契机，逐步构建了股东会、董事会、监事会，根据分权、制衡、问责等治理原则，逐步优化治理层和管理层的工作机制和职责边界，确保运作模式和经营目标兼顾各方利益相关者的需求。民营性质的所有者主体，决定了委托人的明确化和监督的切实到位，有利于防止经营者的道德风险和偷懒行为。富思特公司由于治理结构合理，既避免了一股独大容易带来的武断决策风险，又形成了畅通的决策传导机制，董事会的决策和监督作用得以有效发挥。从总体来看，富思特公司的治理结构体现了权利制衡的治理理念，较好地实现了民主性、效率性和科学性的有机统一。富思特公司虽然没有上市，不属于公众公司，但为了强化对高管履职情况和业务、财务的监督，公司组成了包含1名外部人士、2名股东和2名职工的监事会，形成了独特而有效的监督方式。

四、激励约束：民营中小企业治理结构优化的核心

合理有效的激励约束机制就像引擎，引导管理层带领公司走上持续发展的快车道。富思特公司合理的产权制度和治理结构决定了其良好的激励约束机制——一方面通过公司治理结构对高管层形成强大的激励，使高管层按公司运行目标的要求完成代理任务，在实现自我价值的同时，更好地实现委托人的目标，另一方面通过董事会和监事会的监督和惩罚机制及代理合约，对代理人构成有效约束，防止代理人的逆向选择，同时对高管和经营层的渎职进行问责和惩罚。

富思特公司的股权全部为自然人股，且股东之间心照不宣，所以其委托代理链相对简单，降低了信息损失，这为建立有效的激励约束机制奠定了基础。经过十多年的探索和完善，富思特公司按照现代企业制度薪酬管理的要求，建立了公司效益、风险和薪酬有机结合、短期激励与长期激励有机结合、显性激励与隐性激励有机结合、激励与惩罚有机结合的激励约束机制。

（一）创建“开放式”的股权结构，提供内部人激励

富思特公司股东会提出“开放式”的股权结构，即股权结构是可拓展的，随时欢迎新股东加入。对于内部高管层，公司给予有吸引力的激励政策：成为公司股东后，各该业务分部实现的利润上交30%给公司的资产管理委员会（资产管理委员会专门行使公司资产的购置、改造和处置权），剩余部分由各自业务部门经理决定利润分配政策，从而最大限度地释放了高管层的压力。

为激发高管层对“名誉激励”的追求，富思特公司采用优胜劣汰的市场竞争机制来发挥作用，一方面对高管的选聘唯能是用，另一方面对于公司内部各业务分部或管理部门的负责人依其专长配置职位，做到扬长避短，从而排除了业绩评价和报酬计划实施的主观性干扰。

（二）科学、合理的监督、考核机制，对管理层形成有效约束

富思特公司建立了对管理层执行董事会决议的问责机制，加强对管理层工作的跟踪评价，制定了合理的考核评价体系，并将考核评价结果作为管理层职务任免、薪酬及奖惩的依据，以确保管理层的经营行为符合董事会预定的战略方向。监事会对管理层的违反法规行为和损害相关者利益的行为进行问责。

五、信息畅通：民营中小企业治理结构优化的保障

为保证监督到位，避免监管决策出现偏差，建立信息畅通的沟通机制就成为必然的选择。非上市公司不存在公开上市的公众公司所负的披露义务，从而其信息的透明缺乏强制性的制度安排。富思特公司注意到了这一问题，因而公司实行了办公自动化，建立了内部流通的信息平台——工作周报，对于紧急的问题则实时公报，让投资者和监管者及时掌握公司的真实经营状况，从而规范了公司的日常运转。

除了在公司内部建立信息平台，富思特公司还主动向监管部门或相关部门披露公司运转的信息，向外传递公司的内在价值和持续增长的潜力，博得外界的认同。

六、结论及建议

良好的治理结构是企业良性发展和持续增长的基石，股权结构在公司治理结构中起着基础性作用。富思特公司相对分散的股权结构在企业成长期极有效率，这对民营企业具有借鉴意义。民营化的股权主体决定了股东监督的到位，股东直接选举的董事会和监事会有效避免了信息成本的增加。董事会、监事会直接对股东负责，代理链条单一，确保董事会的决策贴近企业和市场，并加强对经理层的监督，有效防止经理层对董事会决策的偏离。富思特公司的激励约束机制在治理结构中发挥着核心作用，董事会能依据掌握的充分信息客观评价经营者并实施包括职务晋升、薪酬、福利等在内的激励，也有依据实施包括经理层任免、奖金计划在内的有效约束。及时、全方位的信息披露是富思特公司治理的有效保障，是对企业治理的全面约束。当然，不同性质的公司具有不同的治理模式，同属民营企业的公司也会因为股东的“个性”、偏好和治理层的契合度而具有不同的治理模式，最终公司治理功能的发挥也大不一样。本文展示的富思特公司的治理模式对处于相同股东特性和相同的治理层契合度的民营企业具有借鉴意义，对治理背景和股东偏好差异明显的企业如何实施体制改革具有参考价值。

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