奥林巴斯财务丑闻对公司治理的启示

顾芳睿

[摘要]奥林巴斯丑闻再次将世人的目光聚焦到会计舞弊上。通过对奥林巴斯案例的解析，总结出表外融资、高价并购费等舞弊手段，反映出奥林巴斯内部审计失职和审计机构失察的问题，本文对问题进行反思并提出统一审计市场等相应治理办法。

[关键词]奥林巴斯财务舞弊审计失职

始于2011年10月的奥林巴斯财务造假风波经过半年多的发酵，尚未尘埃落定。这场丑闻，是由奥林巴斯前总裁伍德福德的揭发而曝光的。2011年11月8日，奥林巴斯公司终于承认利用一系列并购行动掩盖公司巨额亏损，从而彻底否定了其先前否认有任何舞弊行为的表态。奥林巴斯丑闻的曝光，揭示了日本企业治理制度的诸多弊端。

一、奥林巴斯案回顾

奥林巴斯株式会社创建于1919年，企业总部设在东京，以生产销售内视镜和数码相机著称。集团在职员工达三万余人，近两年销售额约八千亿日元，是一家有着92年经营历史的老牌企业。

2011年7月-10月，奥林巴斯前总裁伍德福德发现公司几笔账款有问题，随即向董事会报告了此事，并要求前总裁菊川刚应对此事负责并辞职，结果反被董事会一致认为“不能理解企业风格、理念、经营模式和日本的文化，独断专行、与其他董事背道而驰”，终于在10月15日被公司罢免了职务。这位英国籍员工虽然不是日本本土人士，但也为奥林巴斯奉献了30年青春，不满公司的决定的同时丑闻也大白于天下。

11月1日，日本成立了第三者委员会对奥林巴斯进行调查。调查发现，奥林巴斯从1990年以后一直隐瞒投资有价证券上的亏损并通过并购和支付高额咨询费的方式来弥补亏空的状况，最终奥林斯巴于11月8日在记者招待会上承认了这些事实，公司上世纪80年代末至90年代初曾大肆投资金融产品，因股市和房市泡沫破裂导致高达13亿美元的损失，并且没有记入资产负债表。

奥林巴斯在百慕大的投资由普惠投资承销，并由总部设在百慕大的对冲基金 Olympia Capital International 管理，奥林巴斯在公司财政年度即将结束前的几天时间向 Olympia Capital 进行注资，而Olympia Capital用奥林巴斯这部分注资向股东派发高达 33% 的红利。奥林巴斯将这部分投资记为公司成本，并将派发的红利视为公司利润来抵消早前的投资亏损。按照当时的日本会计规则规定，公司可以不以市场价值对未上市的投资基金进行估值。很多公司根据此项规则违背真实、客观的原则，隐瞒公司实际的、公平的财务状况。这种被当时许多投资公司运用隐瞒投资亏损的“资产负债表外融资”会计方式于2000年被认定为违法，日本当时开始引入公允价值会计规则。

2006年到2008年之间，奥林巴斯以9.48亿美元高价收购了资源回收公司Altis、化妆品及健康食品销售公司Humalabo和生产烹饪器具的News Chef三家年利润不足1300万美元的公司，不难看出这三家公司业务与奥林巴斯毫无关联。而就在2009年，奥林巴斯就把这三家公司记了7.1亿美元的减值，不足两三年时间里，三家天价公司蒸发了70%的价值。

2008年以22亿美元并购英国手术器械公司Gyrus Group时，奥林巴斯支付给Axam咨询公司的咨询费6.87亿美元占到了整个并购资金的1/3，而正常的咨询费一般在1%-2%。更奇怪的是，在收到奥林巴斯咨询费用3个月后，Gyrus Group却因为未缴纳相关费用而被注销，让人不得不让人联想到Gyrus Group是个空壳公司。

二、奥林巴斯案舞弊手段总结

（1）转移损失

奥林巴斯向银行抵押自身的资产以获取贷款，成立了独立的基金组织，投资损失被打包成金融工具卖给基金组织或子公司。截至2003年，奥林巴斯通过这种方法一共向其基金组织转移投资损失高达1177亿日元。当时，日本的会计准则并没有要求对未上市的投资基金按照市场价值进行估值，使得這些投资损失游离于奥林巴斯资产负债表之外，从而得到了隐瞒。

（2）高价并购

三家与奥林巴斯毫无业务关系的小公司，总资产不过3亿日元，奥林巴斯却以高达734亿日元的价格进行收购，随即减值处理三家公司557亿日元。首先让人想不通的是，如此天价收购不相关小企业，企业有何目的。其次，原来天价的三家企业为何两年内便在账面“缩水”如此严重，几乎蒸发了80%的资产原值。实则奥林巴斯是通过这种并购减值行为，一方面可以转移企业内部资产，当然这些资产的最终流向我们在表内就不得而知；另外一方面由于之前的投资亏损并没有反映在资产负债表上，这种并购行为可以蒸发掉相当一部分资产，从而掩护之前的亏空。

（3）高价咨询费

正常的咨询费应当占到收购费用1%-2%，而事情到了奥林巴斯总是让人称奇，除了天价收购费用，奥林巴斯还“盛产”天价咨询费。超过收购费用本身30%的咨询费着实令人咋舌。而究其天价的原因，想来除了弥补公司的亏空也没有其他正当的缘由了。

经过上述的总结不难发现，奥林巴斯的“作案手段”并非有多么高明，安然事件等太多的案例给我们的经验教训远不止这些，然而奥林巴斯竟能隐瞒亏损这么多年不被外界发现，是什么蒙住了我们的眼睛？

三、反思奥林巴斯背后的问题

（1）内部审计职能失灵

根据2006年日本对《公司治理原则》的修改，规定董事会成员和高级管理层不能兼任，公司内部须设立一定数量的外部独立董事，且不允许有资本关系或业务关系公司间外部独立董事的相互委任。反观奥林巴斯，菊川刚是入职最早、资格最老的职工，2005年以来一直兼任代表董事和总裁，2011年起担任董事长和CEO，可谓大权独揽。在日本文化背景里，组织讲求“忠孝”和“等级”。许多董事和高管，都表示只效忠于菊川刚。以至于高层管理者的决定即是企业的决定，甚至提案不用拿到董事会进行审议或律师那里进行审查，并购Gyrus Group就是一个典型例子。伍德福德作为一个“另类”，在奥林巴斯发出另一种声音的结果可想而知。

15名董事会成员中包括三名外部董事，这三名外部董事面對奥林巴斯出现的各种问题并没有按照应有的职责作出反应，使得“外部董事”这一制度形同虚设。

监事会是企业检查制度中的重要一环。2002年，奥林巴斯只有两名常务监事。到了2004年，除了2名常务监事，奥林巴斯增设外部监事2名，虽然在制度上健全了内部审计的职能，但是效果并不明显。忠熊今井在担任常务监事之前是菊川刚的执行官，去年刚刚辞职的山田秀雄担任过奥林巴斯的副总裁。可见，奥林巴斯的监事会已被“内部化”，很难发挥其审计监察的职能。

（2）外部审计失职

2009年之前，奥林巴斯的外部审计合作伙伴是毕马威，直到09年更换了安永。当问及为何会更换审计机构时，奥林巴斯对外表示是因为与毕马威合同到期。然而据伍德福德掌握的菊川刚发给高管内部邮件表明，更换审计机构是由于毕马威与奥林巴斯管理层在多个问题上存在争议，包括部分收购交易的商誉减值，以及2008年斥资22亿美元收购英国医疗设备公司Gyrus的交易。既然毕马威在收购案上与奥林巴斯存在争议，那说明毕马威对于奥林巴斯收购案是知情的。但对相关问题没有调查清楚就通过了奥林巴斯的财务报告，毕马威难逃其咎。

在奥林巴斯出卖金融资产问题上，审计师引用的外部专家的意见，但这并不能撇清自身的审计责任，毕竟与奥林巴斯签约的是毕马威本身。

自去年奥林巴斯丑闻曝光，安永开始对奥林巴斯案进行调查并承诺2月份作出报告，可是截至目前安永未对奥林巴斯案作出任何评价。

四、奥林巴斯案带来的启示

（1）完善公司治理结构

1.禁止董事兼任高管

在2005-2011年间，那时奥林巴斯还不存在董事长一说，菊川刚一直担任代表董事兼总裁，之后则任董事长和CEO直至丑闻曝光。这样一来，菊川刚即是企业的所有者又是企业的管理者，充分调动了经营者的积极性，但权利过于集中，很容易形成个人对企业的操控，不利于中小股东的权益和企业的正常发展。菊川刚在奥林巴斯供职30多年，资格最老，大权独揽。在收购Gyrus时，提案根本没有上董事会讨论，而是菊川刚的决定。企业在完善企业内部治理结构时，要避免此类事情发生，严禁董事会成员兼任公司管理人员，权责分明。

2.坚持监事从外部聘任

奥林巴斯部分监事曾任职于公司管理部门，也就是说公司的监事是从企业内部而来，职业判断容易受“关系”影响而丧失。要发挥内部审计应有的职能，就应该制定相应法规，避免让监事陷入这种“为难”的境地，在选任监事时，从企业以外与企业没有关联关系的人员中进行挑选，以制约管理层的权利。

3.增加外部独立董事比例

在奥林巴斯15名董事中，独立外部董事仅占2-3名。调查发现，奥林巴斯关联方曾在2002-2005年多次赞助一名外部董事在外讲学的差旅费，可见外部独立董事与董事会、管理层沆瀣一气也不足为怪了。如在企业中能适当增加外部独立董事的数量和比例，便增大了公司对独立董事的贿赂成本，反过来独立董事被公司所“腐蚀”的概率就大大降低了。

（2）警惕“终身雇佣制”

在日本企业文化中，除非员工造成重大责任，不然一般不会遭到解聘。这种惯例虽然没有法律的明文规定，却实实在在根植于日本各大本土企业。虽然日本企业尽量保持与国际趋同，但在这一点上并没有多大的改观。当伍德福德遭到董事会一致同意解聘，便可见奥林巴斯存在的问题的严重性。

这种“终身雇佣制”是把双刃剑，它使得员工归属感大大增强，各方面积极性也得到充分调动，员工与企业结合的更为紧密。一方面可以促进企业产品生产和销售，扩大企业经营利润；另一面，当企业出现问题时，员工由于“自保”本能更倾向于不去揭发或帮助隐瞒，以维持企业发展和自身发展。在奥林巴斯，外籍员工伍德福德首先破例做了“恶人”，最终他的好心也未被企业和员工所认可和接受，落得孤家寡人的下场。可见，“终身雇佣制”对于企业发展来讲并不一定总起着积极的作用，如若蒙蔽了人们的心，便有碍于员工应有的谨慎和判断。

（3）成立相关部门，建立审计三方关系，统一外部审计市场

奥林巴斯丑闻不是公众了解的第一件舞弊案，在未来相当长的时间里也不会是最后一件舞弊案。当然审计并不是万能的，何况失职的外部审计也并不在少数。而被审计单位和审计机构这种特殊的关系是造成外部审计失职的根源。这种特殊的关系就好比“花自己的钱找人来挑自己的毛病”，除非假定自身没有毛病，双方皆大欢喜；不然审计机构挑雇主的“毛病”怎么可能挑的理直气壮。如果这种“雇佣与被雇佣、审计与被审计”的关系得以打破，问题也就迎刃而解。

打破这种关系，可以插入一个中间人，即成立政府相关管理部门。各审计机构挂靠在政府部门之下，各个企业向政府申请审计并交纳审计费用，政府承接、分派业务给审计机构并支付审计费用。政府部门统一对各审计机构的审计资格和信用进行定期考核、分析，按照审计信用分级，采用“审计费用与审计级别相挂钩”制度激励审计机构履行自身义务，规范外部审计市场秩序。

参考文献：

[1]张伟.奥林巴斯丑闻撼动日本企业治理模式[N].经济日报,2011-11-19.

[2]张军.奥林巴斯前总裁揭“家丑”[J].英才,2011,(12).

[3]张晓华.奥林巴斯前CEO开腔抖搂财务丑闻始末[N].南方都市报,2012-02-20.

作者简介：顾方睿，女，吉林四平人，广西师范大学经济管理学院企业管理专业2011级硕士研究生。