证券市场中审计的局限性与改进措施

周星宇

【摘 要】 证券发行市场审计与证券交易市场审计具有不同的特点，也具有不同的局限性。文章基于证券市场审计的局限性，结合分析审计与证券监管的关系，提出改进证券市场审计的方法：改革证券审计市场准入制度；完善审计责任法律履行机制；与证券监管的其他措施一同配合完善审计制度；对证券发行市场和证券交易市场的审计采取具有特色的监管措施。

【关键词】 证券发行； 证券交易； 审计局限性； 证券监管

一、证券发行中的审计局限性

证券市场分为证券发行市场和证券交易市场。证券发行审计的要求更加严格，但只是要求拟证券发行公司发行前几年的审计报告，而证券交易市场对审计的要求则是每年都必须公布，所以证券发行市场中审计的局限性和证券交易市场审计的局限性不同，而且改进的措施也有所不同。

《证券法》规定：发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告；发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计师制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

（一）证券发行市场审计与证券交易市场审计的不同

我国证券发行市场的门槛很高，而证券退市的门槛相对较低，这就决定了证券发行市场审计和证券交易市场审计的不同。从审计作用的影响力来看，证券发行审计的作用更大，责任更重。当证券交易市场上市公司财务信息质量不高时，限制了信息需求者对于财务信息的质量要求，这就对审计质量提出了很高的要求，如果这时审计质量不高，那么也只能采用相应的监管措施督促上市公司提高财务信息质量；但是如果是证券发行公司的财务信息质量不高，而此时审计质量也不高，则意味着这家拟上市公司的公司治理存在着一定的问题，这并不是一家“好”的公司，这其中涉及的潜在投资者、利益相关者众多，证券市场将不能有效地进行证券定价和资源配置，也不能实现证券市场起到的“融通资金、资源从生产效率低的产业往生产效率高的产业转移”的目的。所以从审计作用的影响力来看，证券发行审计的作用更大，责任更重。

但是这种更多的责任却使得证券发行中的审计面临了更大的挑战。在这二者的审计过程中，注册会计师审计的方法是一样的，注册会计师的审计过程也是一样的，注册会计师审计并未因证券发行公司而改变审计技术。这种更多责任与方法不变之间的矛盾引致了证券发行审计的困境，但拟发行证券的公司却对无保留审计意见的审计报告具有更高的需求，这种需求导致了被审计单位可能与注册会计师进行审计合谋，出具不真实的审计报告。所以证券发行市场审计在重要性水平的设置会更低，出具审计报告时会更加谨慎，尽量多做审计程序，这也只能尽量地提高虚假审计报告的可能性，这种略微的提高审计质量与证券发行中审计被赋予的更多的责任并不相符。

（二）证券发行市场的审计局限

根据证券发行市场和证券交易市场对审计的不同要求，可以得到以下结论：证券发行市场对审计要求更高，但是审计技术的局限性决定了即使注册会计师做更多的审计程序，也不可能查出精心设计的舞弊或者财务报表造假；而拟发行证券的公司对无保留意见类型的审计报告具有更高的需求，所以拟发行证券的公司确实可能会更精心地粉饰其财务报表。同时，更多的审计程序也意味着更多的审计资源投入，这样必须有更高的审计收费作为对注册会计师的补偿，而审计收费的提高也可能会给注册会计师带来独立性的威胁。

拟发行证券的公司会尽量使用或有收费等方式对注册会计师独立性施加影响，而我国目前审计责任法律诉讼机制不完善，使得我国注册会计师并未因独立性缺失而面临审计诉讼风险，这使得注册会计师具有更多的选择空间，在不违反审计准则要求的前提下，对拟发行证券的公司进行更多的让步，进而获得更多的经济利益。

二、证券交易市场的审计局限性

2011年8月16日，三小股民起诉夏新电子股份有限公司（以下简称*ST夏新）以及天健正信会计师事务所有限公司等被告证券虚假陈述赔偿纠纷案获得法院正式受理。2009年11月17日，*ST夏新发布公告称，公司于2009年11月16日收到中国证监会行政处罚决定书，*ST夏新因商业承兑汇票披露存在误导性陈述、未如实披露销售退回等信息披露违法行为。

证券交易市场的审计虽然没有证券发行市场的要求高，但是由于上市公司的公告和信息披露是一个持续的过程，当上市公司的其他信息与财务报表信息不符，或者上市公司出现与财务相关问题时，注册会计师往往会成为问责的对象。比如《审计准则》规定：会计报表的不一致或其他信息的错报，可能损害已审计会计报表的可信性，注册会计师应当予以关注。注册会计师应当就在审计报告日前获取其他信息事宜与被审计单位管理当局进行商讨，以便及时、全面地查阅与已审计会计报表一同披露的其他信息。上述案例中涉及的问题正是与已审计财务报表一同披露的其他信息存在问题，而注册会计师并未在审计报告中披露，这体现了证券交易市场审计的局限性。

（一）审计报告的年度性与上市公司信息披露的持续性

审计报告是每年对上市公司财务报表审计结果的报告，但是由于上市公司的信息披露是在持续进行的，当有些上市公司隐藏的信息被媒体、社会公众逐渐揭露出来时，其中与财务方面相关的信息就会引起信息需求者对审计报告的真实性的质疑；当上市公司出现经营困境时，被审计单位的经营风险也会与注册会计师的审计风险相关联，这使得注册会计师的审计受到了很多约束，增加了注册会计师的工作量和持续关注。

（二）外部监督与内部监督的不足

对于证券发行审计而言，监管当局会非常详实认真地审核拟上市公司的财务报表、审计报告和法律意见书；但是对于证券交易市场审计而言，监管当局并没有专门对审计报告的真实性进行检查，也没有严格地审核上市公司经营状况和审计报告的关联性。证券监管部门对审计报告真实性的监督是不够的，这种监督也弱于对证券发行市场审计的监督，而在审计责任履行法律机制不完善的情形下，这种监督的有效性会大大减弱。另一方面，中国证监会对上市公司财务监督体系进行了很多改进，从独立董事到审计委员会，都是为了能够从公司内部有效地保证财务信息的真实性，但是这种监督制度的有效性还有待提高。在外部监督和内部监督不足的情形下，证券交易市场的审计局限性将会被放大，影响证券交易市场的发展。

三、证券市场的监管措施与审计的关系

证券市场的监管包括很多部分，最重要的两个部分是政府监督和行业自律，我国证券监管的原则也是在加强证券主管机构对证券市场监管的同时，加强从业者的自我约束和自我管理。财务造假会导致证券市场的混乱，影响投资者投资决策的正确性，从而影响资源配置的效率。这时在监管机构的监管之外，需要增加注册会计师审计、法律意见书等一系列的监督政策，监管机构可以利用这些监督完善监管体系。

而审计也组成了证券监管的一部分。证券监管部门需要利用注册会计师的审计报告对上市公司进行监督，而注册会计师也需要利用证券监管部门对上市公司的监督结论，比如证券监管部门对上市公司的警告以及处罚决定会构成注册会计师了解被审计单位的重要信息。更重要的是由于财务信息是公司信息披露的重要部分，监管部门可以对比其财务信息和其他信息采用相应的监管措施，比如责令上市公司改进公司治理，提高财务信息质量，对出具否定意见类型、无法表示意见类型审计报告的公司进行警告，这些都组成了监管部门利用注册会计师工作的部分。注册会计师可以对比财务信息和其他证券监管部门给予的信息，设计审计程序。这种相互利用各自的信息都是为了更好地提高上市公司财务信息质量、完善证券市场的发展。

四、证券市场审计局限的改进措施

证券市场审计和证券监管都是为了促进证券市场的发展。为了改进证券发行市场和证券交易市场中审计的局限性，笔者认为应该联合证券监管其他措施一同改进审计制度安排，并且从证券审计市场准入制度、审计责任法律履行机制等辅助于审计的完善，并且对证券发行市场和证券交易市场的审计采取一些不同的监管措施。

（一）改革证券审计市场准入制度

证券市场中会计师事务所实行的是严格的许可证管理，证券监管当局发放的事务所许可证资格有越来越少的趋势。这种严格的准入制度使证券审计市场中在位事务所的竞争压力更小，阻止了一些执业能力强的事务所进入证券审计市场，从而不能实现有效的优胜劣汰。所以监管当局应该改革证券市场审计准入制度，允许一些业务能力较强、资质较好的事务所进入证券审计市场参与竞争；同时实行更为严格的退出制度，从而使获得证券从业资格的事务所具有一定的竞争压力，有助于审计市场的健康发展和有效地保证审计质量。

（二）审计责任法律履行机制的完善

证券发行中的审计应当引入审计责任法律诉讼机制，当审计法律责任履行机制不健全、注册会计师出具虚假审计报告后，预期使用者不能通过有效的途径对会计师事务所进行审计诉讼，注册会计师面临审计诉讼的可能性较低，这样注册会计师出具虚假审计报告的成本较低。因此，严厉的惩罚措施和审计诉讼司法上的可行性将有助于提高审计结果质量。

（三）证券发行市场的改进措施

证券发行中的审计收费与一般财务报表审计收费不同，笔者认为应当提高证券发行的审计收费，使得注册会计师能够实施更详实的审计，在此基础上，还应该完善审计收费披露规定。证监会对审计收费作出比较明确的规定，尤其要规定应当分别按照财务审计收费和财务审计以外的其他费用进行披露。但是披露内容的分类给了拟发行证券的公司太多的选择，使得这些数据信息丧失了可比性，部分证券发行公司披露的是混合的收费信息，包括了盈利预测、验资等其他收费，使得不同公司数据之间的可比性不强。所以审计收费的披露内容应该坚持集中性、详细性和强制性的披露，同时实施审计收费备案制度并配以信息反馈制度。证券监管部门能够通过审计收费的披露进行监管，这种联合的监管能够更有效地提高证券发行市场的审计质量。

（四）证券交易市场的改进措施

证券交易市场审计的作用是为了确保财务报表的合法和公允性，而上市公司其他方面的监管必须起到应有的责任，不能将财务报表以外的责任归咎于注册会计师，更重要的是证券监管中应该与注册会计师审计配合，比如证券监管应该及时对上市公司的违规行为进行处罚和披露，注册会计师应该利用这些信息对被审计单位的情况进行更详细的了解，并且在审计前和审计后对被审计单位受监管机构处罚、警告等情形进行持续关注。

【参考文献】

［1］ 孙娜，张耀中，李晓.首次公开发行股票的审计收费研究——来自我国证券市场的证据［J］.审计与经济研究，2009（1）.

［2］ 何燎原.股票发行市场独立审计研究［J］.中国注册会计师，2000（7）.

［3］ 李爽，吴溪.审计失败与证券审计市场监管——基于中国证监会处罚公告的思考［J］.会计研究，2002（2）.

［4］ 林炜桐.全流通发行制度与高质量审计需求［D］.暨南大学硕士学位论文，2007.