整合:海外并购的最大短板

董露茜

根据最近安永（四大会计师事务所之一）的“资本信心晴雨表”调查结果显示，中国受访者对全球经济前景较去年10月更为乐观，他们中有42%考虑并购，比例几乎是全球受访者22%的两倍。

与并购交易案达成的难度相比，安永交易咨询部中国海外投资主管合伙人吴正希（Eleanor Wu）认为，中国企业海外并购最大的短板和难点是“整合”，大部分成功交割但未达交易预期的海外并购都是由于整合失败造成。

《新财经》：如何看待在并购案中，大额的定金付出去却打了水漂这类风险？

吴正希：这是一个技术问题，在实际操作中，如何降低风险就体现在合同条款上。在一般情况下，付出定金是在交易已经谈到一定程度，双方对一些重要交易细节都认可的时候，才会支付定金。

另外一种类似支付定金的情况则与交易无关。很多卖方可能濒临破产，为了防止被收购对象破产失去交易机会，买方会选择支付一笔钱购买卖方的产品，如果被购企业情况糟糕到一定程度，可能买方所购产品尚未完成生产而不在库存里，这就存在极大风险。因此，买方必须重视技术性问题的设计，在支付环节控制好风险。

《新财经》：中企走向海外收购的资金来源主要来自哪些渠道？

吴正希：中企走向海外的资金来源主要来自国家支持，国家开发银行、中国进出口银行和国有四大行的贷款是大型央企和国企走向海外的主要资金来源。对于民企，自有资金占很大比例，另一方面，其更愿意和国际上的PE以及大型企业组成投资联合体进行项目投资，比单打独斗更具优势。另外，随着融资渠道的多元化，很多企业选择找海外的银行贷款，到海外融资。

《新财经》：为什么今年以来越来越多的企业选择合资企业架构而不是直接购买股份？

吴正希：目前并购仍以现金出资为主。很多企业选择合资架构，说明企业掌握了更加灵活的投资战略，至少很多企业希望先小步走再运筹帷幄更大更具战略意义的交易。过去中国企业偏好通过成为控股股东的方式达成并购，但实际上，控股方式有时会遇到很多不确定因素并引发收购国对企业并购动机的质疑，这在矿业资源类行业的并购中尤其明显。至少与2、3年前相比，这些企业更愿意以合资方式架构企业，交易的结构越来越灵活。

《新财经》：您是否赞同美国是当前中企最难并购的一个市场？事实上，经济学人智库的一项调查显示在美国实施并购行为的难度最大。

吴正希：美国大部分并购并不需要经过审批，除非达到一定金额、涉及垄断和敏感战略性资源。过去成败两方面案例都说明中国企业需要与并购对象所在国的政府监管机构进行及早和深入的沟通，以了解交易达成的可能性、以何种交易架构进行更容易获批。在美国，负责审查的是一个叫CFIUS（美国投资委员会）的机构，但只有极小部分可能才需要CFIUS的审查。

有人担忧早期沟通可能会泄密，其实不然，审批官员除严格保密责任外，也都知道很多交易细节比如价格到最后环节都会发生完全不同的变化，另外他们本身一般都希望外国投资能成功以便对被购公司未来业务乃至当地经济发展带来积极影响。

《新财经》：您认为中国海外并购最大的短板是什么？

吴正希：整合。由于中企国际化程度和管理水平与欧美发达市场的大型企业还有很大差距，因此，评判跨境并购成败并不是交易达成与否，而是能否成功整合。安永交易咨询部门一块非常重要的业务就是整合，帮助企业在HR、财务和业务等方面有效进行并购后整合。