我国上市公司股权代理成本问题分析

【摘要】股权代理成本的存在直接影响企业的价值，同时，由于我国制度环境的特殊性，使得股东与管理者之间的股权代理成本须深入研究。本文在总结我国上市公司股权代理成本的现状及存在的问题的基础上，从企业内部监督和外部约束两方面对如何降低我国上市公司股权代理成本提出相关建议。

引言

伴随着我国社会主义市场化进程的加快，上市公司已成为影响国民经济的晴雨表。但由于我国特殊的历史因素形成特殊的股权结构，带来复杂的上市公司股权代理问题，特别是股东与管理层之间的股权代理问题尤为严重，由此引发的股权代理成本严重制约上市公司的发展。因此，研究我国上市公司股权代理成本显得尤为重要。

一、股权代理成本

关于所有者和经营者之间代理问题的认识最早可以追溯到1776年亚当·斯密在《国富论》中的论述，“职业管理者是管理别人的钱而不是自己的钱，像照看自己的钱一样，用相同热情，这是不可能的。”1932年Bede和Means合作出版的《现代公司与私有产权》一书中，提出了被称为“现代公司所有权和控制权分离的命题”之后，直到1976年Jeans和Meckling在《企业理论：管理行为、代理成本和所有权结构》中开创性地对代理成本这一问题进行分析并给出代理成本经典定义之后，由此引发了对股东与管理者之间代理问题的广泛关注。

股权代理成本反映的是企业股东与管理者之间的委托代理关系产生的代理成本。由于股东与管理者之间信息不对称、利益不一致、契约不完善和经营的不确定性的存在，在将管理者作为理性经济人的假设条件下，管理者的最优努力水平是由管理的边际效益与边际成本相等所决定的。当管理者努力所发生的成本由其独自承担，而取得的成果由股东和管理者共享。这种不对等的关系必将导致管理者努力水平的降低，股东权益最大化目标受到阻碍，这种利益冲突形成了股权代理成本。

股东与管理者之间的股权代理成本就是股东为了防止管理者损害自身利益，通过严密的契约关系和严格的监管手段来限制管理者行为所付出的代价。

二、我国上市公司股权代理成本分类

Jensen和Mecking认为代理成本是指为设计、监督和约束委托人与代理人之间利益冲突的一组契约所付出的代价，加上执行契约时成本超过收益的剩余损失。即按照Jensen和Mecking的观点，代理成本由三个部分构成：

（1）委托人支付的监督支出。其是指委托人为了控制和激励代理人，为使代理人努力工作而支付的成本，包括委托人通过预算约束、补偿要求和操作规则等“控制”代理人行为的支出。

（2）代理人支付的保证支出。其是指在某些情况下，为确保代理人不采取某种危及委托人的行为，或如果代理人采取了这样的行动而保证委托人能够得到补偿。它是由代理人支付的费用，实际上是代理人的机会主义成本。

（3）剩余损失。它是代理人的决策与委托人利益最大化决策之间的差额，是由代理人不尽力工作所产生的价值损失，在数值上等于由代理人决策和在委托人具有相同信息和能力的情形下决策的差额。

按照Jensen和Mecking对代理成本的这种传统划分，并不便于对代理成本的计量。因此，按照代理成本的表现形式对其进行了如下分类：

（一）管理者的薪酬

管理者的薪酬直接体现着作为委托人的股东所支付的监督支出。其是股东为了激励和控制管理者，使其为股东的利益尽力而支付的成本。根据2010年的上市公司年报统计，2010年全部上市公司年度总报酬额达84.43亿元，广发证券、民生银行和中国平安三家金融机构包揽了高管薪酬总收入的冠亚季军，分别为7209万元、6828万元和6820万元。管理人员的薪酬在会计处理中计入管理费用。

（二）管理者的在职实物消费

在职实物消费，其含义是指实际支出资金用于在职消费。在职消费的内容可以分为三个层次：第一层次是管理人员在履行公务时所必须的消费；第二层次是確属履行公务时需要的消费，但过度的支出；第三层次是利用职务或者履行公务来满足管理者自身的需求。其中第二、三两个层次都会产生相应的代理成本。在职消费一般都计入管理费用，对于其中数额较大的明细项目按年报披露规则规定应予以披露，以广发证券为例，2010年支付的其他与经营活动有关的现金3,510,040,041.78元中，业务招待费、差旅费、董事会费、公务用车费、办公费、通讯费、修理费等2,087,085,350元，占总额的59%。说明上市公司管理层在职过度消费现象严重存在。

因此，管理者的高额薪酬和在职实物消费都可以用管理费用来近似衡量。

（三）管理者的闲暇消费

在正常的工作时间里，不努力认真工作，而是用偷懒、懈怠的态度对待工作，或者在工作时间处理私人事务等都属于闲暇消费。管理者的闲暇消费表面上看来，好像没有导致企业有现实的现金流出。但工作效率的降低，必然导致企业收入和盈利的下降。在同样资产规模的情况下，收入水平降低。其是一种隐形的股权代理成本。

（四）管理者的投、融资行为

一方面，源于管理者与股东风险态度的不一致从而可能导致管理者的投资不足行为。管理者厌恶风险以回避给自己带来的损失，而股东偏好风险以获得更大收益，两者差异的结果就是管理者在决策时更偏向于低风险，放弃高风险的项目。另一方面，从某种角度而言，与股东相比，管理层更加关注企业的成长性。因为随着企业不断地成长，企业规模不断扩大，管理者晋升空间更为广阔，获得的薪酬更高。在利益驱动下，管理者就会产生扩张企业的动机，从而会导致过度投资的行为。

三、我国上市公司股权代理成本存在的问题

我国正处于社会主义初级阶段，同时我国的上市公司大多数是由国企改制而来。使得我国上市公司股权代理成本存在以下问题：

（一）管理者的贪污腐败行为，使得企业资产严重流失

在我国上市公司中，一般是由管理者掌握着公司的决策权，管理者会从自身利益出发，以权谋私、贪污受贿，损害股东和公司的利益。以齐鲁石化为例，中国石化齐鲁股份有限公司在2004年1月，前任董事长王延康因贪污受贿被开除党籍、撤销行政职务；随后不久, 继任者张深同样因经济犯罪被中石化纪委查处。

（二）过度的在职消费行为

在职消费是管理层在履行工作职责的过程中发生的货币和非货币支出，包括办公费、差旅费、业务招待费、通讯费、出国培训费、董事会费、小车费和会议费等。由于是为工作发生的，当然由企业支付。但我国上市公司的管理层拥有较低的货币薪酬以及不健全的股权激励政策，在职消费成为管理者增加收入的重要来源。

（三）缺位的监督机制

主要表现在：

其一，监事会与监事缺乏独立性。从我国的《公司法》中可以看到，监事的提名和股东大会对监事的表决程序都还是盲区。使得在实际操作时股东大会表决和任命监事只是流于形式而已，真正的权利掌握在管理层手中。

同时，《公司法》中规定监事会中职工代表的比例不得低于1/3，且职工监事由职工代表大会选举产生。但同样的，没有规定职工监事的提名和表决程序，也没有规定职工监事的工作性质。使得职工监事与管理层之间存在利害关系，在工作中受管理层的领导，在监督上难以对其“上级”的行为进行监督。

其二，独立董事制度的作用没有得到充分发挥。独立董事制度是抑制代理成本的重要一环，我国的上市公司大多设置了独立董事，但是独立董事们忙于在各个上市公司之间奔走，并且独立董事的薪酬和工作业绩不挂钩，独立董事们根本无心对上市公司进行认真监督。

（四）职业经理人市场的极度不完善

我国上市公司大多数是由国有企业改制而来，国有股权占有绝对控制地位。经理人员通常是政府官员任命，而不是由经理人市场产生。同时，我国缺乏客观评价经理人的市场机制，为社会所承认的职业经理人员人数很少，导致经理人缺少被更高才能者替代的威胁，极大限制了经理人市场对经理人员的约束作用。

四、我国上市公司股权代理成本控制建议

（一）完善公司内部制度建设

1.建立激励机制

（1）完善薪酬奖惩制度

大多数的上市公司现有的工资加绩效的薪酬制度，在一定程度上能够调动员工的积极性，激发员工的工作热情，使其为公司的利益努力工作。但是，另一个问题出现了，管理者可能会为了获得短期的绩效工资，不考虑企业长远的利益，盲目过度的投资，而这些投资可能与股东和公司的利益相悖。因此，对于绩效的考核，应结合企业长期发展目标，为了企业长远发展，必须完善企业的薪酬制度。同时，在工作中对企业造成的损失，应明确责任，给予惩罚。即做到赏罚分明。

（2）推行股权激励机制

股权代理成本产生的主要原因在于管理者拥有的控制权与剩余索取权的不对称性。通过股权激励，赋予企业管理者一定的股权，增大管理者所享有的剩余索取权，使管理者与股东的目标趋于一致。让企业管理者参与剩余索取权的分配，并赋予物质资本所有者的身份，增强企业管理者的所有者意识，使其获得的收益与承担的风险相对称，进而降低股权代理成本。

2. 健全企业的内部控制制度

（1）完善日常经营活动的规章制度

企业内部建立起完善的日常经营管理制度加以高质量的执行力度，是企业长期稳定发展的前提，因此应不断加强和完善内部控制制度。通过有力的执行才能使制度发挥效力，优秀的企业通过规范化的制度管理才是企业的立身之本。

（2）加强经营者的经济追偿责任

当经营者由于管理不善、玩忽职守而导致企业亏损时，必须向公司赔偿损失：如滥用职权、贪污行贿而给公司造成损失时应向公司承担赔偿责任。为控制经营者“在职消费”行为，必须推行严厉的制裁制度，一旦“违法”需冒极大的风险，即增加“犯罪成本”。

3. 真正发挥监事会制度和独立董事制度作用

真正发挥监事会和监事的作用，相关的法律法规必须得不断完善，在法律的支持和帮助下，对管理者的行为进行监督。同时，增强监事的独立性，包括职工监事和非职工监事，使其能完全独立于管理者。

对于独立董事制度，首先，需建立执业准则和相应的评价体系，培养相应的独立董事人才；其次，担任独立董事的人员必须具有足够的时间和精力；再次，将独立董事的薪酬与业绩相匹配。

（二）完善外部约束机制

1．完善职业经理人市场

职业经理人市场的激烈竞争能够抑制管理者的道德风险和逆向选择行为，从而对管理者形成强有力的外部市场约束，降低股东和管理者之間的代理成本。具体措施可以从以下方面入手：首先，建立全面约束机制；其次，培育大量人才；再次，加强激励机制建设，建立多元化激励方式；最后，加强对职业经理人声誉机制的建设。

2．发展企业债券市场，发挥债务融资的制约作用

债务融资会使企业的自由现金流量减少，对管理者的在职消费行为进行抑制。同时，债务可看成一种担保手段，当企业面临破产时，经营管理者将失去发挥才能的空间，其所能获得的效用为零。所以，存在债务时，经营管理者与企业的命运联系在了一起，促使管理者努力工作，合理使用资金，做出有利于企业和自身的投资决策。

参考文献

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[5] 周燕．交通运输业国有上市公司代理成本问题探析——以2006年～2008年数据为例[J]．财会通讯，2011（7）.

作者简介：唐瑞芹（1988-）， 女，硕士研究生，武汉人，武汉工程大学，研究方向：财务管理。

（责任编辑：赵春晖）