对加强和完善上市公司内控制度的探讨

刘 鸿

一、加强和完善上市公司内控制度的意义

随着改革开放的深入，党中央国务院高度重视上市公司的发展，一方面有利于更多的企业上市，参与市场竞争，赢得市场份额。但同时也存在一些内部控制混乱、无能为力的窘迫现状。通过加强和完善上市公司内控制度，对改善内控制度建设现状，提高公司经营管理水平以及抗击风险能力具有十分重要的意义。

二、公司内控制度的内含

上市公司内控制度，指的是上市公司为了保障业务的正常运作，实现公司既定的工作目标，预防和化解经营风险而设计的各种内控机制和一系列内部运作方案和方法的总称。是上市公司的自我规范、自我约束和自我完善的自律行为，主要包括内控机制和内控文本两个方面。目前我国的上市公司内控机制大体可分为三个方面:一是决策系统，它包括公司的董事会、股东会等决策机构。二是执行系统，它主要包括总经理及总经理办公会、各级职能部门、各分支机构等不同层次的机构，这些执行机构具体负责将董事会和股东会的各项决议付诸实施。三是监督体系，它主要是由稽核部、监事会两个部门组成。上市公司内控制度的另一个重要组成部分则是内控文本制度，它是上市公司为规范其经营行为、防范经营风险而制定的一系列管理办法、业务操作程序和措施等规章制度的总称，是公司各职能部门机构必须遵守的规范。

三、简析上市公司在内控制度建设中存在的问题

第一，缺乏规范有利的内控管理组织。目前内控管理内容范围较窄，主要集中于会计领域，控制目标定位比较低，仅局限于业务方面和会计资料合法安全方面，缺乏前瞻性；内部控制理论落后，领导层对理论的概念性无统一认识，对于内部控制的完整性、合理性以及有效性缺乏一个公认标准。这样就导致上市公司在进行内部控制自我评估、内部审查以及社会监督机关对内部进行审查时无据可依，不利于上市公司内部控制的完善和发展。究其原因是缺乏有力的管理组织，进行权威性的指导和引领。

第二，股东会、董事会、监事会制度不健全。相当一部分上市公司依据《公司法》的要求建立股东会，部分上市公司未成立董事会。有的公司虽然已经建立，但无决策机构，公司的规章制度流于形式。虽有些《公司章程》比较规范，但在公司实际运作中却得不到遵守，成为一纸空文，导致公司的实际决策权集中于总经理或者其他高级管理人员中的一人身上。

第三，缺乏良好控制环境，导致内控制度过于表面化、简单化。企业的控制环境，是指企业文化或者策略等软件对公司产生影响的各种要素。上市公司的内控环境决定了一个公司的发展路线，影响着整个公司人员的意识，对上市公司内部控制政策的贯彻执行以及上市公司内部控制目标的实现有重大影响。目前上市公司普遍缺乏一个良好的控制环境，主要表现在上市公司文化培养疏忽、组织结构不合理、人力资源政策不务实，还有一些管理者和法人制度缺陷等。另外，不少上市公司内部控制目标过于简单化、形式化，将内部控制目标限于查错纠弊、会计资料的真实性、合法性以及业务活动的有效进行等层面。这与国家上市公司的定位目标（经营效果的有效性、财务报告的可靠性与法律法规的遵循性）相差甚远，缺乏动态性与前瞻性。目前的定位目标仅从会计和审计的角度出发，关注的范围也仅仅局限于上市公司内部作业层的控制，没有形成对内部控制的整体把握，所制定目标狭隘、简单、不灵活，往往过多地考虑线性条件的限制，侧重于对内部控制的准则、条例的制定与修改，使目标流于形式。

四、应对上市公司内控不足的策略

1.要建立健全管理组织结构。这就要求我们做到以下四点:一，要有充分全面的内部财务、经营和遵从性方面的数据以及相关外部市场中与决策有关的事件和条件的信息。二，要建立一个可靠的信息系统，这个系统要涵盖公司的全部重要活动。三，要确保公司的政策和制度准确无误传达到员工本人，让全体员工理解并掌握公司制度规范，做到政令贯彻执行。四，建立健全回馈系统，以确保公司制度漏洞的发现以及上报解决。公司内部设有专门审计委员会的，可以上报这个专门机构。请它出具审查报告，或者张贴国家有关部门的审查报告，让公司人员能及时有效的了解公司制度情况。

2.建立健全上市公司法人制度，发挥其所有权的作用。当前的上市公司几乎都是经营权跟所有权的分离运营。当我们健全了良好的法人制度，就能更有效的防范经济风险，避免了经理人的大胆高调投资，使公司运行更安全。

3.加大上市公司的财务管理力度。财务管理是企业管理的核心，这就需要我们运用统一的会计核算方法来进行公司财务控制。国家规定《企业会计准则》等规章制度，为我们提供了统一标准，这就需要我们按照准则的要求建立公司的会计政策和财务核算制度。统一的财务核算制度和财务管理制度是财务核算的准确性和可比性的重要保证。有了统一的执行标准，才有更精确更合理的公司财务内部计算。

4.吸收借鉴外来的或者是本公司内部的管理经验，取其精华去其糟粕。将实践中的有益成分拿来为上市公司运用，不仅有利于上市公司更好的内部管理，而且还大大节省了成本，这个是上市公司内控制度建设需借鉴的地方。

5.对上市公司内部控制进行有效监督并展开客观自我评价，加大日常内部监控检查的力度。各级管理人员都应当做好监督人员，同时有专门的监督机构。专门的监督机构负责行使后台监督的重要职能，他们不仅要把管理人员遗漏掉的大量问题查找出来，而且要从管理会计的角度在更深层次范围内发现问题、研究对策、预测风险并提供信息。建设一个最具权威的审计委员会，尽管从监督职能的角度来看，其工作量应大大少于经营管理部门的自我监督检查和财会部门的管理监督，但其具有的独立性和应有的权威性，加上其组织系统的垂直性，赋予了该部门行使对内控进行再监督和再评价的特殊重要的职能。再者，企业的管理者或者其他的监督管理人员都应该及时的反映发现的问题。审计委员会应及时接受处理，这样才能保证内控措施的及时有效。以前的观点认为只由内部审计人员从事内控评价才可以，但专家指出，应该由公司各部门参与作业的人员亲自评估，内部控制不仅是内部审计工作的责任，也是高级管理层应关心的问题，是公司所有员工的事。实践表明，实施内部控制并自我评价的方法对一个上市公司加强管理、提高生产率、改进审计程序和业务经营程序等都有着积极的作用。我们应该建立有效的监督检查制度系统，充分发挥其有效作用。

6.放权分支机构进行经营管理。对分支机构的管理一直以来是上市公司经营管理的薄弱环节，各公司要加大对其分支机构的监督监管力度，实行授权经营制度，明确他们的业务范围。坚决避免单一的考核分支机构的做法，将考核标准多元化，从财务、人员、业绩等各个方面进行全方位的考核。只有这样才能做到各分支机构的尽力尽责，人尽其力，物尽其用。进而使上市公司的内控管理到位。

加强和完善上市公司内控制度的建设是一个巨大的工程，需要各个环节的同力配合。笔者希望通过自己的研究探索能为上市公司的内控建设贡献微薄之力。