什么是好的企业制度

谢文

美国耶鲁大学经济学教授陈志武曾从制度经济学的角度讨论中国经济现象，其中使用了制度资本和制度成本的概念。按他的解释，“制度经济学判断制度机制优劣的最重要标准，是看它们是否有利于市场交易的发生与深化。如果一国的制度有利于交易市场的容量最大化、有利于经济的深化，那么我们就说该国具有高的制度资本。不利于市场交易的制度，则使交易的成本变高，这种成本通常被称为制度成本。”陈志武是从宏观角度看一个国家，我想也可以从微观角度用同样的道理去看一个产业和一个企业。互联网产业和国内其他产业相比，在制度层面上有什么性质上的差别？如果有，这些差别在增加互联网业的制度资本或减少制度成本上起了什么作用？更具体地问，那些比较成功的互联网企业和那些不怎么成功甚至失败的企业相比，在基本公司制度上的根本差别在哪里？我想，至少以下几点是值得思考的。

互联网企业普遍实行了与国内其他行业不同的现代高科技企业制度。说来好像是因祸得福，因为国内的公司法和证券法没有设计外资进入后的退出机制，而新创业的网络公司无法得到国内的风险投资和银行贷款（至少早期如此），所以，所有得到外国风险投资的网络公司不得不采用国际通行的公司制度，在海外注册，再通过错综复杂的合法机制安排，从而可以既在国内经营，又可海外上市，风险投资在理论上有了退出机制。十几年的摸爬滚打下来，互联网业竟形成了国内其他行业所没有的行规，积累了别人所没有的制度资本。

这种制度突出承认和保护了无形资产的价值和作用，企业未来成长和获利的能力的价值，以及员工在企业未来成长中的价值和作用，并确认了创始人、投资者和经营者在企业中的地位和作用，确认了董事会、经营团队和员工的责任和分工，也就确认了企业的决策机制、执行机制和监督机制。

与传统制度下大股东、资本方强势垄断一切相比，这种制度加强了CEO 和经营团队在公司战略制定和执行中的角色和地位，使利益各方的作用相对平衡，能够各自发挥所长。

这种制度的特色还有一些，但我印象深刻的主要就是以上几条。综合起来看，它回避和克服了国内现有企业制度的部分弊病，突出了无形资产在网络企业中的核心地位和作用，将企业参与者各方的权利、责任和相互监督机制都以法律的形式明确固定下来，这就使得公司内部各方利益的交易成本大大下降，不必先是语焉不详，然后是无休止地博弈内斗，提高了合约权益实现的可能性。大家都有各自明确有限可靠的权益和实现机制，剩下的就是如何通过长期艰苦的劳动去把它们实现了。

虽然业内大家都承认和采用了这种制度，但在公司成长过程中对待它的态度、执行程度和坚持性是不一样的。真正优秀的公司通过十年左右的努力，已经把公司制度和公司文化紧密联系在一起，成为血肉相连的公司基石，并在成长中不断加以完善。曾经优秀过但近年表现一般的公司，故事可以不同，但说到底都是违背了公司基本制度，回归传统了。还有大量的未能起飞或者起飞了却飞得歪歪斜斜，弄不好又坠落了的公司，相当一部分都是在执行公司基本制度上阳奉阴违，缩水掺假，似做非做，形似而神不似，因此导致人才流失，士气不振，外战外行，内战内行，缺乏创新和执行力不强。至于那些其他产业中试图转战网络的资本和人物，十个有九个对互联网业的基本制度不熟悉、不承认、不接受，或者只是接过旗帜，实际上还是搞传统的那一套。本来就不懂网络，又是后来者，再缺乏制度资本，无法吸引一流人才，无论资本如何雄厚，其他资源如何丰富，来头如何显赫，实战结果无一例外的只有失败。

所以，在我心目中，互联网业游戏规则的第一条就是：接受并坚定不移持之以恒地实行现代高科技企业制度。

（选自作者新书《为什么中国没出FACEBOOK》,有删减）