董秘套现记

文/段伟

董秘套现记

文/段伟

http://media.caistv.com/html/2010-12-13/276352.shtml

我为股权而来，同样为了股权离开。

下午6点，王杰站在苏州南郊的一个工业园大门前。带着一丝不舍，他扭过头再次远眺工业园当中那幢最醒目的建筑——智深医药科技公司大楼。正如4年前义无反顾地选择开始一样，4年后他决然地选择结束。

当天上午，王杰递交的辞职信最终得到了智深医药董事会的批准，他得以卸下董秘一职，返回妻子所在的北京。而跟随他一起离开的，是账面上那已突破亿元的财富。

“我为股权而来，同样为了股权离开。”王杰这样告诉好友。

4年前，在北京金融街鳞次栉比的高楼里面，30岁的王杰拥有一份令人羡慕不已的工作。从国内某名牌大学金融专业硕士毕业后，他便扎身于券商的投行部门，五六年工作下来，娶妻生子，在北京有车有房，银行卡上的存款已经超过了7位数。对他而言，生活似乎云淡风轻，直到来自江苏的胡老板出现。

胡老板的经历足以写成一部教科书：上世纪80年代初的医学学士，毕业后就在一家医科大学任教，90年代初毅然辞职下海，经过十几年打拼，他旗下的智深医药科技公司已经累积到几亿元的净资产，生产的疫苗在国内市场上有着非常好的口碑。

一个饭局，让胡老板与王杰坐在了一起。几杯酒下肚，胡老板打开话匣，在感慨自己创业经历之余，单刀直入地向王杰抛出一个震撼性的话题：“你来帮我的企业上市，我给你一部分股权。”至于为何不直接拿出一笔现金，胡老板有自己的考量，如果企业向高管支付高薪，通常会拉高财务成本，直接降低净利润。

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截至2010年11月4日，在深交所上市的137家创业板公司中，有超过60位高管离职。针对监管层对“在职公司董事、监事、高级管理人员股东每年转让股份不超过其所持有发行人股份的25%”的政策，创业板公司创始高管纷纷采取离职方式规避监管。

造富随着2009年创业板的上市，一夜之间创造了大批的亿万富翁和千万富翁。

智深医药科技公司是一家典型的家族式企业，胡老板占据控股地位，他公司里的人都是实业派，对医药领域自然熟悉万分，但谈到资本运作简直就是门外汉。为了上市，即使是聘请了券商担任财务顾问，也需要再找一个专业人士，在券商与企业之间搭建一个沟通的桥梁，以保障自家企业利益的最大化。

精通资本运作的王杰自然知道胡老板的这番话意味着什么，经过短暂的考虑，利益得失已在他心中有了一个大致的衡量。

如果能把一家公司运作上市，得到的可能是价值数千万甚至上亿元的股权；不过，自己在券商投行部门，年薪可以轻松超过百万元，进入拟上市企业，一年只能拿到二三十万元，而且要与妻儿长时间两地分居。

王杰意识到，如果接受这样一个“Offer”，最核心的问题，就是是否存在“竹篮打水一场空”的风险。

“如果我以低价拿到一部分股权，同时薪水下调至一年10万元，公司能顺利上市的话，那肯定皆大欢喜；但要是公司由于各种原因一直上不了市，我岂不是赔了夫人又折兵。”王杰将自己的顾虑抛向胡老板。

胡老板是何等精明的人，马上就提出了解决之道——假设王杰以2元/股的价格买了500万股，如果5年内上不了市，胡老板以个人名义用3元/股的价格回购王杰所持的股权，这样，也能保证王杰在5年时间里有500万元的收益。

看到胡老板考虑得这么周全，王杰毫不犹豫地应承下来：“跟着胡老板干！”

王杰的动作可以用“雷厉风行”来形容。仅仅过了一星期，在2006年那个酷热的夏天，他顺利办完辞职手续，与妻儿告别后，提着一个行李箱，单枪匹马地飞赴苏州。副总兼董秘，这是他的新身份。

在王杰的操盘下，智深医药科技公司开始了一个华丽的转身，由有限责任公司变身为股份制企业，即业内常说的“股份制改造”。这一项改造实际上耗资不菲，但胡老板下达了死命令——公司必须以真实业绩面对世人，严禁为少缴税做低净利润的行为。此外，智深医药还陆续补缴了拖欠的税款，亦为旗下员工办理了社保、医保。

在股份制公司挂牌大会上，胡老板与王杰脸上都绽放着灿烂的笑容，前者似乎看到了A股市场向他招手，而后者则以2元/股的价格拿到了500万股智深医药的股份，占股份制公司5亿总股本的1%。

冲刺资本市场的倒计时也同时全面启动，专业的会计师事务所开始对年报进行审计，法律顾问也就位，当然，最大的一笔支出是斥巨资签约券商投行部门。曾经有段时间，胡老板为花出去的数百万元而心痛不，每逢这个时候，王杰便用未来的财富升值来安慰自己的老板。

2008年秋，王杰和胡老板就是否引进战略投资者有过一番对话。

王杰提出，公司在IPO前应该引进一两位战略投资者。

“有什么好处呢？”胡老板稍微有点犯疑，因为这不是一个企业登陆资本市场的必要操作。

“这里面实际上大有学问。”王杰笑着解释，“战略投资者实际上起一个‘标价’的作用，能对日后估值有所帮助。比如，公司2006年股份制改造时，每股价格仅为2元/股，2008年战略投资者进入时是4元/股，假如2010年公开发行股票或者借壳上市，当你把每股的估值定在6元/股，对二级市场的投资者而言便相对更容易接受一些。”

引入的战略投资者自然应该是极具实力的，更重要的是，股权出让比例一定要恰当。“如果出让股权过少，IPO募集资金发行时，容易让战略投资者间接变成财务投资者，这对公司的估值也非常不利。”针对智深医药5亿总股本，他认为公司出让1亿股左右比较合适。

王杰的一番话，显然打动了胡老板。2008年年末，智深医药便通过媒体将出售1亿股的消息公布于众，各路诸侯也闻风而动，最后，一家来自美国的战略投资者顺利拿到了股权，成交价格定在了5元/股。

似乎万事俱备，只欠东风。

但智深医药董事会在关于是走IPO还是借壳上市上存在争议。一些董事认为应该走借壳上市这一条路径，显而易见的是，借壳上市的时间通常要快于IPO，但不利因素是借壳上市相对于IPO成本过高。而且，有时候借壳与否，还需要看借的壳与借壳企业本身的脸色行事。王杰向董事会当中的核心人物胡老板给出了自己的意见：按照智深医药当时的情况，借壳上市并不现实。

“我宣布，创业板正式启动！”随着中国证监会主席尚福林的这一声宣告，中国创业板在2009年10月23日正式诞生。

在尚福林演讲的时候，远在千里之外的苏州，胡老板也打开电脑，观看了现场直播。

市值股市每一次变化都直接关系到创业板公司中高管的身价。

创业板的创富能力很快让胡老板目瞪口呆。他非常庆幸自己听从了王杰的建议，由于智深医药所处的医药领域与创业板要求的“创新”要求十分对口，胡老板在当年7月已向监管部门递交了在创业板上市的材料。

2009年12月，智深医药挤入了第二批在创业板上市的企业名单。

智深医药亦不负众望，以30元/股的价格顺利发售，并且在首日价格站上了40元/股，本地媒体亦一阵欢呼，称胡老板将成为当地首富，身家突破百亿元大关。

当然，王杰亦是受益匪浅，按500万股持股成本2元/股计算，王杰的身家亦突破了2亿元，收益达到了惊人的1.9亿元。

几乎从上市第一天起，王杰就觉得自己的任务已经完成了，如果再在董秘职位上干下去，一年收入也不过二三十万元，与自己以前百万级年薪相比，确实微不足道。更重要的是，自己已经赚足了一辈子要花的钱，再努力工作似乎已没有必要。

“智深医药从董事长到一般职员都是搞医药的，我是从事资本市场的，与他们格格不入。”王杰说。

事实上，公司内部元老对王杰也颇不服气，不过碍于上市前需要的专业操作以及老板要求高管团队要尽量保持稳定，所以不得不让王杰上市前担任副总兼董秘这一职务。

胡老板也曾想过一招继续留住王杰——允诺未来会对高管实施股权激励，这相当于给王杰继续戴上一副“金手铐”。但要实施这一计划，胡老板多少有些心疼，因为公司上市的愿景已经达成，再斥巨资留他已经没有必要了。

这些对王杰也不再重要，他关心的是，如何尽快让锁定期为一年的500万股收益落袋为安。

根据深交所相关规定，上市公司高管在禁售期（自上市之日起一年内）结束后每年转让的股票不得超过所持本公司股票总数的25%；若离职，则半年后可卖掉50%，一年后全部解锁。对王杰而言，前者意味着到2014年12月才能减持完毕，但若能在2010年6月离职，2011年6月就可以减持完毕。

2010年3月，王杰递上了一份辞职报告，理由是“自己与妻子长时间两地分居，故申请离职”。而在离职前，王杰按胡老板的要求将自己的副手——证券代表正式培养成一名合格的董秘，3个月后，胡老板爽快地在辞职信上签下了“同意”两个龙飞凤舞的大字。

如今的王杰，一边享受着“相妻教子”的闲适生活，一边掂量着好几家拟上市公司的热情邀约。唯一出乎他意料的是，2010年11月4日，深交所颁布新规定：在公司上市6个月内(含第6个月)离职的高管，自离职之日起18个月内不得转让所持公司股份。他原本有望在2011年6月便将手中的股票全部套现，但现在至少要再耐心地等上6个月。

（本文所涉公司及人物均为化名。）

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