我国上市公司债务重组管理

□文/杨景海

我国上市公司债务重组管理

□文/杨景海1，2

本文主要就债务重组新准则颁布实施以来在我国上市公司中产生的影响，阐述债务重组准则在修订后依然在实施过程中存在不足之处，并提出相应的对策建议。

上市公司；债务重组；会计准则

从1998年我国为适应市场经济条件下出现的新问题和与国际会计环境的接轨而出台债务重组准则开始，到积累一定市场经验后，颁布实施了针对我国国情的2001年债务重组准则。为与国际会计准则的趋同和应对新的经济问题，在充分考虑我国实际情况的前提下，财政部于2006年发布了新的债务重组准则。概括来说，我国债务重组准则的变化主要是围绕公允价值的使用和重组收益的确认与计量展开的，例如从最早的使用公允价值和重组收益计入当期损益，到2001年准则的不使用公允价值和重组收益计入资本公积，再到最新的2006年准则的重新使用公允价值和重组收益重新计入当期损益。

不可否认的是，从新准则实施以来的经验来看，上市公司的债务重组交易仍然存在着很多问题。显而易见的是，与以往债务重组准则“服务”的对象相同，从准则中受益的大多是带ST和PT的“T族”，这些公司利用债务重组在年末调节利润，完成扭亏为盈的目标，以达到保牌的目的。通过分析2008年的年报，利用上市公司年报的财务数据揭示在重组收益的确认和计量上对上市公司所能产生的“重大作用”，即ST企业通过债务重组实现了扭亏为盈，避免了因连年亏损而产生的停退市的危险。由此可见，新债务重组准则在针对上市公司的实施过程中仍然存在着许多的不足，需加以改进。

一、新债务重组准则在应用中的问题

（一）公允价值难以合理运用。新准则中公允价值的使用对于真实反映企业的内在价值无疑具有积极作用，然而，如何准确确定公允价值，是新准则实施过程中无法回避的问题。虽然说我国的市场经济体制已初具规模，但目前我国东西部发展不平衡仍然制约着对先进会计工具的运用。在东部沿海地区，活跃的要素市场的完善为公允价值的使用奠定了良好的基础；然而，在欠发达的西部地区，公允价值的确定仍然存在一定的困难，特别是我国市场经济发展的并不充分，更为企业在交易过程中获得准确和恰当的公允价值制造了相当的难度。

为了保证公允价值不被滥用，新准则对公允价值的应用提出了严格的限制条件，但是，对于关联方交易中的使用并没有特别说明。因为在债务重组中，帮助上市公司摆脱债务危机，进行单方面利益输送的大都是控股股东，这种有关联方参与的交易对公允价值的使用并没有加以约束，上市公司与其控股方就可以利用这个政策上的疏忽进行债务重组，随意确定公允价值，实现盈余管理。

（二）重组收益的确认与计量诱发盈余管理。目前，上市公司中普遍存在的是利用新债务重组准则进行“盈余管理目的型”债务重组。上市对于我国的公司无疑是极其诱人的，一旦成功就会带来巨大的利益，而上市的要求又十分苛刻，大多数公司在无法达到上市标准的情况下，通过盈余管理操纵利润，以达到上市发行股票的目的；上市公司在经营过程中要扩大经营规模，又避免巨额的贷款成本，向股票市场增发就是一个好办法，然而我国对上市公司的增发也有非常严格的条件，所以通过盈余管理来调节就会使公司业绩轻而易举地达到原本很难达到的标准。监管的压力来自各个方面，如果上市公司连续亏损，被戴上ST和PT的帽子，企业将面临停退市的危险，为了不退出股市，上市公司在下一个会计年度“必须”要盈利，于是盈余管理就被作为保牌的工具抬了出来。仅就2008年来说，上市公司利用债务重组进行盈余管理操纵利润，其目的大都是面临保牌的压力。

二、基于我国上市公司债务重组管理的对策建议

（一）完善债务重组准则。鉴于新债务重组准则的实施在上市公司中的影响，准则的完善应将重点着眼于防止企业利用准则的漏洞进行盈余管理，其中在公允价值的运用上，应有更多的政策限制，特别在涉及关联方的债务重组交易中，建议参照非货币性交易准则，对关联方交易中使用公允价值的条件加以限制。如非货币交易准则规定了按照非货币性资产交换处理的两个前提条件，即该项交换必须具有商业实质，以及换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量，并且强调关联方关系的存在可能导致发生的非货币性资产交换不具有商业实质。有了这些前提限制条件，将有效制约在债务重组中利用关联方交易进行单方面的利益输出。

在重组收益的确认与计量上，对关系到关联方的交易也要加强监督，特别是在涉及ST企业的时候，加强强制性的政策限制，对实施后有明显效果的应用指南类规定加以强化，提高到具体准则的高度，如在债务重组中发生的关联方的单方面利益输入，应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益，这样就避免了计入当期损益影响利润，也就遏制了上市公司利用准则漏洞进行盈余管理。准则的完善势在必行，根据债务重组准则在上市公司中实行的经验，从实际问题出发对准则进行查缺补漏，才能有效防止上市公司利用债务重组准则进行盈余管理操纵利润的行为，使财务报表反映上市公司真实准确的财务信息。

（二）健全现行上市公司退市标准。从我国目前的上市公司退市标准来看，还存在很多不足和亟待完善之处，如利润指标的计算受主观判断的影响、对亏损的程度缺乏明确的量化标准、防范机制不够健全，等等。我国上市公司只是简单地把连续三年亏损作为退市的基本标准，本文认为上市公司退市标准绝不主要取决于这一简单标准，应该全面地分析上市公司的基本情况，如果只是将不亏损作为标准，上市公司只要通过粉饰财务报表，使得公司当年盈利，就可以继续留在股票市场，而篡改报表中的盈利数据的手段是多种多样的，债务重组无疑是最简单的。

因此，在实际工作中我们还应将股票价值（即未来各期股息收益的折现值）作为退市的基本标准之一。通过股票价值的计算，量化判断上市公司的股票是否还有市场，是否还有继续留在证券市场的价值。连续亏损上市公司的股票不一定完全丧失了股东权益，其股票仍有可能存在盈利和发展空间，这种情况下，不应该武断地责令其退市。但是，对于资不抵债的亏损上市公司，可能遭受破产清算，股票已经失去了其固有的价值，此时必须下定决心终止这类公司股票的上市。另外，我们还应该对上市公司的持续经营能力、股权分散程度、股权结构和资产规模等指标进行综合分析。通过多项指标数据的综合判断，可以得出上市公司的市场价值，用以判定这家公司是否继续留在股票市场。

（三）加强关联交易等信息披露。就债务重组中的关联方交易，特别是面临停退市的上市公司，具有盈余管理动机的债务重组，更要关注其有关关联方的交易，不仅要认定清晰，更要在会计处理上加以限制。中国证券监督管理委员会于2009年2月23日发布了关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》，其中对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理的解答为：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显地、单方面地从中获益，因此监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。虽然有明确的指示规定，但由于这是作为应用指南颁布，并不具有强制性。

加强涉及关联方交易的债务重组的会计处理的限制是一方面，要强化对其限制的强制性，不仅是作为应用指南，而是要提高到基本准则的高度，使其具有强制性；另一方面，为服务广大的专业知识不强的中小股民，仍要完善关联交易的信息披露制度，让上市公司在关联方交易方面，能够最大化地将信息在年报中披露，使广大中小股民了解交易的内容和方式，以期做出正确的投资决策。否则，债务重组中涉及关联交易的部分，被上市公司做了复杂的交易设计，一般的中小股民很难察觉，这就需要在披露这部分信息时，要更简单明了地强调交易的方式和对象，使广大中小股民能够透过交易的现象看出本质。因此，应完善目前的关联交易披露制度。

第一，完善关联交易披露会计准则：（1）关联交易的核心在于交易定价政策，准则对交易价格的定价方法及其适当性应制定更详细的“交易条件准则”，这便于非常规交易的认定，也便于披露的实施监督；（2）准则应加强经济实质的披露，对影响重大的关联交易应披露缘由和合理性、对交易各方生产经营以及当期业绩的影响程度，以引起投资者对不正常关联交易的充分重视。

第二，应加强关联交易的即时披露：（1）不仅要在交易谈判期间即时披露，而且对关联交易履行状况即时披露也非常重要；（2）由于当前经营环境的多变性，在季度报告中增加关联交易的披露，可使投资者及时获知企业持续关联交易的近况。

第三，应加强披露制度的实施力度：（1）对没有遵守准则进行的披露应进行惩罚，对已造成实际损害的尤应严惩；（2）切实加强对关联交易披露的审计力度，以提高披露的透明度和可信度。

（四）健全公司的内部治理结构。首先，建立和完善独立董事制度。根据各国的经验，站在客观、公正立场上保护公司利益的独立董事，对上市公司管理层具有制衡作用。同时，通过参与董事会的运作，独立董事可以发现公司经营的危险信号，对公司的违规或不当行为提出警告。要完善独立董事的选拔和任命制度，通过股东大会让那些具有专业知识、良好社会品德和社会知名度的人士担任独立董事，剔除那些不负责任和利欲熏心的人，让独立董事能够真正站在客观和公正的立场，以维护公司的利益，保护作为弱势群体的广大中小股民的利益；其次，建立和健全有效的激励和约束机制，使管理者的个人利益与企业的利益挂钩，使股东目标成为管理者目标，消除激励管理者的利益障碍，使他们毫无顾忌地为企业发展出谋划策。同时，也要加强对管理者的监督，不能因为管理者为追求自身利益而损害公司利益，通过粉饰企业的经营业绩来实现自己利益的最大化。要加强监事会的监督职能，使得管理者不能为所欲为，做出损害公司利益的行为；再次，应大力发展机构投资者。从根本上说，公司内部治理结构的完善，股权结构的优化，有赖于机构投资者的壮大，通过机构投资者，将广大中小股东集合起来，加大在整个公司的股份份额的比重，才能在股东大会上争得发言权，参与企业的生产经营决策，而不只是作为听众，任由控股股东的摆布，只有机构投资者队伍壮大起来，股权过分集中和流通股过分分散的现象才能得到缓解。

（五）加强对上市公司的监管和审计

1、证券监管部门在制定与健全相关政策的同时要加大执行力度。只有对违法乱纪者的严惩，才能使心怀鬼胎之人望而却步。与此同时，要加大对巨额亏损企业和濒临停退市上市公司的监督，巨大的停退市压力往往使管理者铤而走险，因此，要提高上市公司信息披露的透明度，强制上市公司披露债务重组对利润的影响程度和在债务重组中涉及关联方交易的对象与方式。对于涉及关联方交易的债务重组行为要特别加以关注，注意其债务重组的会计处理是否符合债务重组准则的规定。对于严重违反有关法规而操纵利润的行为，应予以严肃查处，以确保上市公司的质量和整个证券市场的健康发展。

2、要提高注册会计师的风险意识和执业水平，加强对上市公司盈利质量的审计，提高会计信息的可靠性。审计在很大程度上依赖注册会计师的职业经验和专业判断，因此，注册会计师应当以应有的职业谨慎态度、计划实施审计工作，对濒临亏损边缘的上市公司，以及亏损上市公司发生异常利润波动，予以特别的职业关注。加大对注册会计师的监管力度，完善相关的规章制度，明确监管单位，对违反注册会计师职业道德的行为要严惩不贷，加强刑事处罚和后续教育的力度，强化注册会计师在执业过程中的风险意识，增加审计过程的透明度，只有这样，才能使注册会计师在社会主义经济建设中发挥应有的作用。

[1]葛家澍.关于在财务会计中采用公允价值的探讨.会计研究，2007.11.

[2]王雁庆，迟程.刍议我国债务重组准则的演进.财会研究，2008.1.

F23

A

（作者单位：1.东北财经大学；2.辽宁对外经贸学院）