我国企业海外并购的风险及对策

中南民族大学管理学院 崔强 孙

1 中国企业海外并购的动因

1.1 中国企业海外并购的国内条件

(1)中国拥有大量的外汇储备，银行资本充足。在美元贬值、全球通货膨胀预期加快的形式之下，我国以美元为主的外汇储备面临严重缩水的风险。利用大量外汇进行海外并购，使外汇储备的用途多元化，把金融资产变为实际资源和资产，有利于资产的保值增值。

(2)国家对企业海外并购的支持。2001年中国加入世贸以后，为支持企业海外并购,政府制定了一系列相关的政策,把成熟技术和设备与国外生产条件和资源结合起来。

(3)国内融资市场、中介市场日益完善。随着跨国并购案例的不断增加，国内融资市场、中介市场、资产评估市场正在不断趋于完善，特别是对外投资担保和保险服务的发展，很大程度上降低了跨国并购的风险，提高了海外并购的热情和信心。

1.2 中国企业海外并购的国外条件

(1)海外并购成本大幅降低。金融危机以来，欧美等发达国家的一些知名企业面临周转不灵、资金短缺和裁员频繁等问题。许多企业会从出售企业资产和股权上找寻资金的出路。与此同时，中国企业经过几十年的发展，实力不断增强，特别是有些内向型企业受金融危机冲击较小，仍有相当强的竞争力，“走出去”的意愿趋强。

(2)东道国对海外并购的监管和审查放松。金融危机的到来和后危机时代的“大病初愈”，使得欧美企业和相关政府部门都会相对放松对中国国有企业的监管和审查，从而减少跨境并购的政治障碍和隐性成本。

2 中国企业海外并购的现状

2.1 中国企业海外并购的特点

(1)并购活动日趋活跃，增长迅速。2008年受金融危机的影响海外并购额有所下降。2009年，据不完全统计，仅1～4月份就已有28起，涉及金额400亿美元，这一金额较2008年同期上涨了4%，也是历史同期最高水平。美国《商业周刊》称：“中国正在走入并购时代”。

(2)并购主体仍以国有企业为主，但民营企业开始崭露头角。我国的国有企业与其他企业相比，一般具有雄厚的经济实力，因而在海外并购中起主导作用，但是，随着民营经济的迅速发展，民营企业开始成为海外并购的新生力量。

(3)并购对象主要是效益低下或濒临破产的企业。国外经营较好的公司一般要价较高，财务负担较重。因此中国公司多是趁有实力的目标公司陷入困境处于弱势或进行重组时进行并购。

(4)并购类型以横向并购为主，产业和行业分布集中。就并购金额来看，第一产业最多，主要是涉及石油、矿产等资源开发型行业的并购，资金动辄上亿美元。

(5)区位分布广泛，并且与产业特点结合紧密。大部分的收购还是集中在欧美、日韩等发达国家，并且收购的企业地理区位与收购主体产业结合紧密。

(6)并购动机趋于多元化。并购动机已经不单纯是为了实现规模效应，包括获得不可再生资源、战略性资产、技术、海外市场、销售网络。并且，近年来的海外收购更加注重核心技术的收购和产业链的拓展和延伸，以及对品牌等无形资产的利用。

2.2 中国企业海外并购宏观环境方面的风险

(1)政治风险。近年来伴随着中国的崛起，“中国威胁论”一直甚嚣尘上。而我国海外并购的主力是国有企业，有着浓厚的政府官方背景，这种官方背景更是加重了海外并购的困难。

(2)法律风险。中国很多企业的海外并购都在反托拉斯法案的打压下被扼杀，海外并购的过程往往要花费巨额的法律和行政费用。同时，即使在并购成功以后，由于不熟悉东道国的法律法规，尤其是不了解劳工法，极可能发生法律纠纷。目前我国还没有关于海外并购的完善的法律体系，相关政策和配套服务也还不健全。

(3)社会环境风险。海外并购受到目标企业所在国法律法规、风俗习惯、文化传统、社会制度、政府、工会、其他社会团体等的影响和制约。

2.3 中国企业海外并购主体方面的风险

2.3.1 战略决策风险

(1)在制定并购决策时，并购主体没有明确的战略目标。出于有机会就抓住的机会主义心理，企业经常会盲目跟风，常常为了并购而并购，贪恋那些国外知名品牌，殊不知高价购回的却是低技术、负债累累的公司，给企业今后的发展背上沉重的包袱。(2)缺乏对自身竞争力的科学评估。有些企业低估并购中的困难和并购后的整合成本，加上自身跨国并购的能力有限，后续整合能力、管理水平不高，结果常常是自酿苦果。(3)缺乏对目标企业的科学选择，以及科学有效的评估程序和标准。由于信息不对称，造成并购主体对其资产资源情况、生产经营能力、财务状况、人力资源等产生错误认识，加上并购主体自身缺乏对目标企业从战略合理性、财务合理性等角度进行充分深入评估和可行性研究，很容易掉入对方的陷阱。

2.3.2 财务风险

(1)融资风险。使用大量自有资金会导致企业资金周转困难，增加投资风险；发行股票或者借贷筹资，要求企业具备强大的筹资能力、还债能力。如何适当安排债务资本和股本资本、长期债务和短期债务、自有资金和债务资金的比例显得尤为重要。(2)金融风险。企业进行海外并购的过程中，由于目前国际货币和资本市场的不确定性，利率汇率波动频繁，我国企业海外并购仍面临较大的金融风险。(3)目标企业定价风险。由于目标企业远在国外，难免存在信息不对称性，并购方很难获知目标企业的准确情况；各国估价体系、方法、标准都不同，无形资产和隐性成本的难以量化，这些都使得目标企业的实际价值很难准确评估。(4)资金投入风险。首先，收购企业也要收购其外债，目标企业的外债并不一定体现在收购价中，但是会影响企业以后的经营，增加财务负担。其次，企业并购的过程中，除了收购价格，还有为实现收购花费的技术、管理费用，并购后也存在大量后续费用比如中介机构咨询费、富余人员遣散安置费等等。

2.3.3 整合风险

(1)战略整合风险。要把两个处于不同发展阶段和具有不同发展战略的公司有效的整合在一起关系到并购的成败。由于不同企业发展周期中所处的阶段不同，因而产品经营战略也不同，只有有效整合，融为一体产生协同效应，才能最大的体现并购的价值和效益，如果战略分离，必然影响公司的整体运作和发展。(2)资源业务整合风险。资源业务整合主要涉及到各种资产负债的整合、并购后生产经营方向的调整、生产作业控制的调整等，如果不能有效整合并利用好企业的技术、资源、资本优势，不仅会造成资源浪费，还会致使原来的客户对公司产生不信任而流失，拖垮整个企业。有效整合资源业务，使得公司产生1+1＞2的效应，是个艰巨的任务。(3)文化整合风险。每个企业都有自己独特的企业文化，这种文化体现在分配制度、激励制度、资源配置、管理理念等方面。并且一种企业文化一旦形成，就具有一种惯性和稳定性，会对外来的与自己相异的文化产生一种本能的抵触反应，产生文化冲突，继而严重阻碍并购后的经营管理，甚至导致并购的失败。(4)人力资源整合风险。企业并购之后的整合涉及到双方员工的工作岗位、职业规划等都关系到员工切身利益的因素。特别是目标企业被并购后，很可能导致人心惶惶的局面。如果新公司不能迅速采取有效措施，大量核心技术人才、管理人才可能会大面积流失，最终导致并购的失败。

2.3.4 经营管理风险

(1)品牌利用风险。利用国外的知名品牌，可以成功进入国外市场，减少了开拓市场的时间，但是这种方法如果不能很好的延续原有的品牌定位、品牌形象、品牌宣传，可能导致品牌忠诚度下降，品牌的客户流失。(2)客户流失风险。能否继续和原有的大客户保持长期良好的合作，需要企业提高对国外客户的认识，增进沟通和理解，才能防止客户的流失。(3)企业规模风险。很多企业把规模经济理解为经济规模，规模经济指企业通过大量生产和销售，实现成本下降，收益递增的态势，而经济规模指企业资产、生产能力等规模的大小。很多企业混淆了二者的不同，一味追求大规模，又不会管理整合，结果就是规模不经济，大而不强。(4)企业管理风险。跨国并购中，中国企业会面临与海外公司管理理念、管理方法、法人治理结构不同的问题，而一个企业的管理制度和方法具有稳定性和连续性，难以迅速改变。如果管理者面对新的治理环境，缺乏创新意识，不能及时变革管理理念，沿用过去的管理经验和做法，直接移植管理制度，将会使企业管理成本会大大升高，影响管理效果。

3 中国企业海外并购风险的防范策略

3.1 政府应积极完善支持体系

(1)建立和完善有关跨国并购的支持和服务体系。加快调整我国经济、产业、对外贸易发展战略，完善市场机制；结合国际法和国际惯例，制定并完善相关的法律法规体系；进一步放宽外汇管制制度，拓宽企业海外并购的融资渠道；提供完善的对外投资担保和保险服务；简化审批程序，提高效率；调整税收优惠政策；从行政上进行海外并购的行业指导。(2)培育海外并购的非政府支持体系。尤其是要培育我国的中介市场，推动海内外的中介机构的交流合作，充分利用海外中介机构的信息渠道和业务网络提高自身的能力，从而更有效的为中国企业服务。

3.2 重视政治力量，使用公关技巧，化解政治风险

企业并购前要充分考虑政治因素可能带来的影响，做好心理准备。要广泛结交政界人物，通过与当地有影响的政治人物和两国间友好机构的交流沟通，获得该国政府的理解和支持。联络各界支持并购的团体，加强公关活动，通过合法的宣传手段充分引导舆论，使舆论朝有利于自己的方向发展，消除当地民众的偏见和质疑。

3.3 认真研究目标企业国的法律法规

和目标企业国的政府加强沟通交流，降低政府法律方面的限制。同时聘请当地律师和专家，帮助把握收购法规和收购细节，依据其法律对该国是否允许外来投资、对资产的保护程度、对并购的程序规定、外来投资者可以享受的政策优惠、限制进入的领域等等有充分了解，遵循当地法律的同时做好对目标企业的全面调查。

3.4 明确战略目标，审慎科学决策

并购要达到什么目的，并购谁，怎么并购，企业要有一个完善、科学、具备可行性的方案，企业要有明确的战略目标，看并购是否符合企业的发展战略，是否符合企业的长远利益，不能只看到短期利益。同时企业要从自身的长远规划出发，分析自身具备的优势和劣势，对自身并购的动机和能力作出明确界定和科学评估 。

3.5 利用中介机构，减少信息不对称，对目标企业做深入研究

聘请国际上信誉好的投资银行、咨询公司、会计师事务所、律师事务所，将他们的利益和并购成败直接挂钩，借助他们的专业技术力量，尽可能充分了解掌握目标企业的资产规模、资产负债情况、技术、产品、行业发展前景、盈利能力、组织架构、管理体系、员工素质。

3.6 采取合适并购方式和融资方式，有效控制财务风险

(1)企业选择合适的并购方式。可以采取成立合资公司的方式，设立过渡期，在过渡期内充分利用对方的品牌、技术、销售网络等资源。根据过渡期公司的经营状况，如果经营效果好，则逐步购买，控制其大部分的股权，如果经营不善，则可以及时退出，这样可以降低风险，减轻损失。(2)企业可以采取多种融资方式。用现金、债务、股权的组合融资方式，安排合理的融资结构，可以降低融资风险。在外汇市场运用多种金融工具化解金融风险，可以在外汇市场运用货币互换、签订协议、期权期货交易等减少利率汇率风险。

3.7 提高自身并购后的整合能力

(1)并购之后要制定和完善整合计划。实施业务和技术整合，优先整合最大价值的资产和业务，业务交接时要保持人员的稳定，尽可能用被并购企业的管理人员。对企业的组织结构、管理体系进行调整，裁减多余的重复的机构，增加一些需要设置的新机构。(2)企业应成立专门机构进行文化评估和调研。要制定详尽周密的计划，注意尊重对方的文化，重视双方在领导者风格、营运模式、人力资源等方面的不同点，制定相应的整合策略。

[1]林忠礼,傅仰艺.中国企业跨国并购的现状、动因与发展趋势[J].天津师范大学学报,2005(2).

[2]杨飞虎.我国企业跨国并购的对策研究[J].企业活力,2007(1).