我国上市公司会计舞弊及其治理

□文/段玉峰 孟 菲

上市公司会计舞弊严重侵扰了资本市场的效率和运行，威胁着资本市场参与者对资本市场会计信息的信心。据估计，舞弊使美国各类组织每年损失超过4，000亿美元，平均每家公司每年损失占到其报告总收入的6%左右。随着国内资本市场的发展，上市公司会计舞弊问题也逐渐凸显。上市公司会计舞弊的主要类型有那些，通常舞弊目的是什么，采用的主要舞弊手段和技术如何，其可能的发展趋势如何，成为必须关注的问题。而如何改进上市公司监管、如何提高上市公司舞弊防范与识别能力是目前面临的现实挑战。

一、国内外相关研究

现有研究有两个主要的趋向：一是从宏观角度研究上市公司舞弊动因并提出相应的反舞弊策略，而很少从企业舞弊的微观层次探讨企业舞弊的基本目的、手段；二是从上市公司的舞弊个案出发，剖析舞弊特征，然后提出反舞弊策略，而这样又限定了策略的普适性。

舞弊现象研究关注舞弊数量、舞弊特征和舞弊规律的研究。在该方面研究国际上最具代表性的就是美国COSO委员会的一份实证研究。该研究从1987～1997年间被SEC认定为提供了舞弊性财务报告的公众公司中随机选取300家，对这些公司近300个会计舞弊案例进行统计分析。该研究发现，会计舞弊的典型手法主要是高估资产和虚夸确认收入。超过50%的公司通过虚构收入和提前确认来提高收入，具体手法包括虚构收入、确认未实现收入、确认附带条件的销售、错误的销售截止、误用完工百分比法等。同时，有50%的舞弊涉及高估各类资产包括存货、应收账款、贷款和应收票据等。另外，该报告还指出，高级管理人员涉案是一个重要特征，有72%的案件有首席执行官的参与，43%的案件有首席财务官参与。还有相当比例案件涉及首席运营官等高管人员。

国内关于舞弊问题的研究大多是从宏观的舞弊成因研究出发，并提出相应的治理对策；或者运用统计分析的方法就某一方面的会计舞弊问题进行探讨。黄世忠、叶丰滢认为，2000年以前，我国上市公司的报表粉饰手法集中在虚增或虚构销售收入、低估期间费用、虚增资产以及利用应收、应付款项调节利润等方面，而2000年后，上市公司的报表粉饰手段也骇然升级，主要采用以下几种报表粉饰手法：八项准备、关联交易、资产重组和会计调整。黄建新认为，中国上市公司财务舞弊的方式主要有：虚拟资产，隐藏债务，以虚增所有者权益；利用关联关系和资产重组，侵占上市公司资金；利用债务重组和非货币交易，人为调节利润；变更会计政策和会计估计；潜亏挂账、掩饰交易或事实；地方政府的过度扶持；伪造编造原始凭证等。韩文明从统计的角度，以1994年至2004年涉及会计造假且被曝光的117家上市公司以及被证监会公开处罚的65家上市公司为总体考察对象，研究了上市公司造假行为统计特征。

表1 公司会计舞弊类型表

二、会计舞弊类型及手段分析

本文将企业中除实物资产盗用之外的会计信息舞弊通称为会计舞弊，进一步划分为会计信息违规披露和财务报告舞弊。并定义，所谓会计信息违规披露，是指企业为了达到一定的目的，进行的违反相关法规规定的披露行为，仅限于相关信息披露环节。财务报告舞弊，是指企业为了达到一定的目的，而进行的具有实质活动的操纵行为，其操纵行为限于在信息披露之前，而披露的信息是被扭曲之后“真实”的，实质是对整个企业会计信息有系统的“谋划”活动。如果说财务报表舞弊是“真实地反映虚假的经济业务”的话，会计信息违规披露则是“虚假（不及时、不完整、不真实）地反映真实的经济业务”。这样划分能为研究舞弊成因、进而提出反舞弊对策提供方便。具体分类见表1。（表1）

（一）会计舞弊类型。笔者通过查阅中国证监会网站，2006年至2010年受到中国证监会行政处罚决定的案件分别为38起、35起、52起、58起和52起，合计235起。从舞弊公司舞弊类型整体来看，违规披露和财务报告舞弊分别占46.23%和48.62%，其他舞弊行为占5.15%。可以看出，上市公司违规披露与财务报告舞弊行为基本持平。

（二）会计舞弊的目的与手段

1、会计信息违规披露。在会计信息违规披露行为中，违反及时性和真实性原则，即延迟披露和虚假披露在违规披露舞弊中所占比例分别为17.09%和12.83%，而不完整披露则在违规披露舞弊中占比为70.08%，所以非完整性披露是公司常见的一种舞弊行为，会计信息遗漏是披露舞弊的主要表现。原因可能在于违反及时性和真实性很容易被查处，并受到相应处罚。而违反完整性则相对难于发现，却能达到企业自身利益目标，误导会计信息使用者决策。

不少上市公司在信息披露中，对有利于公司的会计信息过量披露，而对不利于公司利益的会计信息披露，常常不够充分，甚至三缄其口，而不完整的信息必然会造成投资者投资决策缺乏必要的信息支持，提高了投资者面临的潜在和未来不确定性和风险。根据《股票发行与交易管理暂行条例》和《中华人民共和国证券法》中关于重大事项与非重大事项的划分以及相关处罚文件的定义：那些事件的发生对上市公司原有的财务状况和经营成果已经或将要产生较大影响，并影响到上市公司的股票市价的事项为重大事项。结合处罚公告中证监会的措辞，对公司违反完整性行为做进一步分析发现，违反完整性披露中，关于遗漏重大事项披露在非完整性违规中占13.42%，而关于非重大事项披露违规则在违反完整性披露中占86.58%。进一步的分析发现，上市公司信息披露违规中有关担保事项和关联方事项信息遗漏是其主要手段表现。

2、财务报告舞弊。以财务报表为核心分析，财务报告舞弊技术可以划分为虚增净资产和虚增利润。我国在财务报告舞弊中，虚增利润的行为出现比例几乎是虚增净资产舞弊的两倍。而COSO发现在美国1987～1997年的上市公司舞弊中，典型的财务报告舞弊技术是多计收入和资产。超过半数的舞弊是通过提前确认收入和虚构收入。将近一半的欺诈行为是通过低估坏账准备，多计存货或长期资产价值的方式高估资产。

企业虚增净资产行为是通过虚增资产和少计负债的方法实现的，统计表明，两种手段分别占53.33%和46.67%，基本持平，企业没有表现出明显偏好。上市公司虚增利润通过四个途径，即：提前确认、虚构收入（前两种方法又可统称为虚增收入）、少计成本、费用及未将子公司亏损纳入合并报表。其中，虚增收入（包括提前确认收入和虚构收入）占到主导地位，占虚增利润手段中的80%强，明显高于通过少计成本、费用的方式。同时，在虚增收入手段中，提前确认收入的方式与虚构收入方式存在明显差异，在虚增收入中虚构收入方式明显占主导地位，变造虚假记账凭证和虚增销售收入是虚构收入的两个主要手段，即公司虚构收入大多采用所谓“假账真做”的方式，笔者认为，原因可能在于，我国关于收入确认时间的规定比较明确，而且我国公司大多业务并不复杂，涉及衍生金融工具等业务不多，操作空间不大，造成提前确认这种方式很容易被查处。而“假账真做”方式，则相对“隐蔽”得多，但这种会计造假行为给外部审计造成重大障碍。在少计成本费用技术中，上市公司最多采用的是少计或者冲减当期费用的办法（包括未将非独立销售公司费用计入当期损益）。

三、会计舞弊的原因及影响分析

通过上述对近几年中国证监会行政处罚的案件分析，得出如下结论：

（一）会计信息违规披露和财务报告舞弊是上市公司舞弊的两个主要类型。

（二）在会计信息违规披露中，非完整性披露（即违反完整性披露）是主要表现。在非完整性披露中，对于担保信息和关联交易信息的遗漏是主要内容。因此，对上市公司信息披露违规中应该加强对担保信息和关联方交易事项的关注。上市公司担保信息的遗漏会对投资者和债权人形成重大潜在风险。当然，这种现象的形成与我国现实经济、法律环境有着重要的关系（包括相关担保法律制度的不完善，监管、处罚措施过轻或不利，社会信用体系尚未形成）。因此，作为理性投资者和债权人应该特别关注对担保的相关信息披露。关联方交易一直是我国上市公司操纵利润、粉饰报表的重要手段。对关联方交易信息的故意遗漏也是上市公司信息披露违规的主要表现之一，进而达到其误导投资者和债权人决策、对外部会计信息使用者“报喜不报忧”的目的。对于这些信息，外部审计师应该加强相关函证手续及实质性交易的测试。作为信息披露监管机构应该进一步提高上市公司对担保信息及关联方信息披露要求，提高披露水平。

（三）在财务报告舞弊中，与虚增净资产相比，对虚增利润上市公司表现出了明显的偏好。在虚增利润中，虚构收入是其主要手段，而且主要通过直接虚增销售收入。目前，一些公司的业绩评估和激励机制仅仅以短期财务指标，如年度销售收入的增长比例和净利润数额为考核指标，并以此为升职和计算薪酬的主要依据。这样就会助长管理层人员的道德风险，使其为了利益驱动去冒险，使用各种手段虚增收入，以此加大利润，提升股票价格。企业应当改善管理层业绩评估和薪酬制度，将长短期指标结合起来，不只考虑财务指标，而更多考虑企业的可持续性发展和社会效益等方面，降低舞弊的诱惑力。从审计人员的角度而言，分析性复核的应用能显示出非正常的销售变化，从与销售有关的一些比率的异常变动来判断企业是否存在舞弊行为。比如，销售与应收账款的比较、与存货的关系、与销售税金、与经营活动产生的现金流量以及存货与应付账款余额等之间关系。从审计技术来讲，需要大量使用分析性复合以及期后事项分析法进行分析。

四、会计舞弊治理对策

综上，会计舞弊行为损害了我国证券市场和上市公司的健康发展，也使广大投资者蒙受损失，严重挫伤了投资者的投资积极性。因此，我们应该建立一套包括预防、检测、调查与治理在内的综合舞弊治理体系，从宏观、微观两个层面上加强对上市公司舞弊治理。

宏观层面建设方面，首先应健全监管机制，健全法律制度，尤其注意完善与担保相关的法律、法规建设，加大违规担保信息披露的处罚力度。防范财务舞弊，还应该及时对会计准则和会计制度予以完善，减少规则性会计信息失真的空间并尽量减少执法真空；其次，提高投资者素质。由于我国资本市场发展时间较短，投资者在投资行为中表现出很多的非理性行为。过分关注公司的短期利润情况，而对企业未来发展中的持续获利能力关注不足。现阶段，我国应该大力发展机构投资者，提高投资者整体的专业化程度，进而带动投资者整体素质的提高，形成对舞弊公司的高压舆论态势。再次，设置多元化考核指标，减少上市公司财务舞弊的动机。与国外成熟的资本市场相比，我国管理者激励报酬机制的缺失，管理层控制权收入的隐性化，以及管理者的控制权收益与其职位安全直接关联，为管理层操控会计行为提供了更为强大的动力。因此，应建立完善的经理人市场，使经理人市场能够实现信息传递，经理人当前的经营业绩能够影响到其今后的职业生涯；最后，建立多元化的薪酬体系。包括建立股票期权制，强化股东对经营者的激励和约束机制。给管理层分配股票期权，可以使经理层的利益与公司长远利益紧密结合起来，从而起到激励经营者的作用，最大限度避免经营中的短期行为。而且，适当的股票期权又可达到降低委托-代理成本的目的。此外，还要建立股东对经营者的强力约束机制。

微观层次上，应注重对审计手段和审计方法的研究。可以通过加强函证手续的测试、实质性交易测试，以及分析性复核和期后事项测试等手段，同时采用设计延伸性审计程序，如突击性重复盘点；对供应商及客户进行调查，揭露企业内部雇员与客户串通的情况；特别关注函证支票的二次背书，通过查看被背书人是否属于组织内部的授权人，从中发现舞弊线索；对应收账款的总账和明细账特别地进行加总核对；测算现金收入送存银行的时间，比较现金收入和账款收入解存银行的时间有否拖延，从中发现问题；跟踪支出分析，将正常的收入同所有的支出进行比较等方法，借以发现和揭露舞弊。另外，通过对被审计单位财务数据之间、财务数据与非财务数据之间可能存在的关系进行研究和比较，对被审计单位重要的财务比率或趋势进行分析，发现异常变动和意外的波动，以便找出存在较多错报风险的领域。要特别注意对公司收入确认方面的审计，防止企业通过虚构收入方式提高企业利润，同时，可以及时发现企业的提前确认收入和违规担保等事项，提高上市公司舞弊发现的概率。

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