国际大宗粮贸合同中的“Certificate final”条款解析

■ 李时民 北京工商大学

在国际大宗粮油谷物贸易中，广泛使用由GAFTA、FOSFA等国际贸易协会制定的标准化格式合同。这些合同中的“品质条款”（Quality）按其内容及重要性可分为四类，分别是：（1）Certificate final（交货品质以装港检验证书为准）；（2）Analysis results at discharge for the settlement of allowances（以卸港检验结果作为价格折让依据）；（3）FAQ（良好平均品质）；（4）Sale on Sample（凭样品买卖）。在这四类条款中，目前使用最多的是“Certificate final”条款。

近年来，我国从国际市场进口大宗粮油谷物的数量激增，在相关进口合同中，普遍列有“Certificate final”条款。在贸易纠纷和仲裁实践中，相关案例也时有所闻。加深对该条款的认识与理解，有其现实意义。

一、何谓Certificate final条款

在贸易合同的“品质条款”中规定“Certificate final”（交货品质以装港检验证书为准）意味着：买卖双方同意，合同项下货物所涉及的品质事项，应在货物装船时，由双方共同认可的检验人（或检验机构）实施检验，并出具检验证书。该检验证书具有最终效力，对双方均有约束力，即所谓“Finalandbinding”。

典型的“Certificate final”条款举例如下：（1）GAFTA No.100 号合同（散装饲料CIF条件）的“品质”条 款 ：“Quality：Certificate of inspection,at time of loading into the ocean carrying vessel,shall be final as to quality”（品质：在货物装船时出具的检验报告对确定交货品质具有最终效力）。（2）GAFTA No.64号合同（散装谷物通用FOB条件）的“品质”条款：“Quality：Government,official or customary inspector’s certificates issued at time and place of delivery shall be final as to quality”（品质：由官方机构或惯常检验机构在交货时间及交货地点出具的检验报告对确定交货品质具有最终效力）。（3）FOSFA No.24号合同（加拿大/美国大豆CIF条件）的“品质与外观”条款：“Quality and Conditions：In the case of Canadian Soya beans official Certificate of Inspection and in the case of US Soya beans Official Federation Grain Inspection Service（FGIS）Certificate to be final as to quality and condition at time of loading”（品质与外观：交货的品质与外观以装船时出具的检验报告为准。若出口加拿大大豆，以加拿大官方机构出具的检验报告为准。若出口美国大豆，以美国联邦谷物检验所出具的检验报告为准）。

根据“Certificate final”条款，只要在装港出具的检验报告能证明装船货物符合合同规定的品质规格（Quality Specification），买方就不能向卖方提起索赔，即便买方有充分的理由证明检验报告中的结论实际上是不准确的，甚至是错误的。

换句话说，根据“Certificate final”条款，卖方所应交付的货物，与其说是“实际符合合同规定品质的货物”（The goods that actually satisfy certain quality parameters），不如说是“被证明符合合同规定品质的货物”（The goods that are certified to satisfy certain quality parameters）。

在业务实践中，买卖双方通常会指定在GAFTA和FOSFA等国际贸易协会注册的检验机构对货物实施检验。由这些机构出具的检验报告将在今后可能的仲裁中具备直接的证据效力。

从美国出口的谷物、饲料、大豆等农产品，主要由官方检验机构，如联邦谷物检验所（The Fed-应由某一特定的检验人（或检验机构）对货物实施检验并出证，但实际检验人（或检验机构）却并非合同中所指定的对象，则检验报告无效。

常见的情况是：在买卖合同中，双方指定由特定的官方检验机构（Government authority）或民间检验公司（Superintending company）对货物实施检验，但该指定机构又将合同项下货物的检验业务转包给其他检验人（或机构），而检验报告则由该指定机构自行出具。这样的检验报告不具备最终效力。

（三）检验程序不当例外

合同指定的检验机构在对货物实施检验时，若没有根据合同规定，执行正确的“抽样和分析程序”（Sampling and analysis procedure），则其出具的检验报告不具备最终效力。

从业务实践来看，如果使用由GAFTA、FOSFA等行业性贸易协会制定的标准合同，则被指定的检验机构应根据由上述贸易协会制定的抽样规则（如GAFTA Sampling Rules No.124）和检验规则（如GAFTA Register of Analysis Methods No.130）对货物实施检验，以确保检验过程的规范性和检验方法的科学性。

三、Certificate final条款的适用

Certificate final条款在国际大宗农产品贸易中的广泛使用，是基于特定的行业背景。与一般制成品贸易不同，国际大宗农产品市场一直属于标准的卖方市场，相关的贸易规则、贸易惯例和标准合同，习惯上均倾向于卖方立场。Certificate final条款的内容及其实践适用都体现了这一行业背景和相应的市场格局。

从贸易主体来看，当前国际粮贸主要被邦吉（BUNGE）、嘉吉（CARGILL）、路易达孚（Louis Dreyfus）等跨国粮商所控制。这些粮商巨头在其出口业务所使用的标准合同中，面对实力相差悬殊的各国进口商，通常均规定对自身有利的Certificate final条款，并不容更改。而包括我国粮商在内的各国进口商对该条款并无多大谈判余地，在可以预见的将来，这一格局将继续维持。面对现实，进口商应力求吃透这一条款的内涵及实践规律，从而在合同履行及可能的仲裁过程中，切实维护自身权益。

近年来，随着国际粮贸迅猛扩张，大量实力不一的新贸易商纷纷介入这一领域，作为其影响之一，在部分交易中，买卖双方实力趋于均衡。在这一背景下，确有部分合同开始放弃“Certificate final”条款，转而规定“装港初检，卸港复检”，并取两次检验的均值作为确定交货品质的最终依据。但总体而言，这一在制成品贸易中屡见不鲜的规定方法在大宗粮贸中尚不占主流。

理论上，除非在航程中发生货损货差，在合同中规定交货品质以“装港为准”或“卸港为准”似乎区别不大。但从贸易实践来看，情况并非如此。例如，玉米收获后经烘干降水，其籽粒结构较为松脆，若中途转运多次装卸，容易导致破碎率大幅上升。因此作为玉米出口商，自然倾向于在合同中规定“装港为准”，即Certificate final条款。

在国际大宗粮贸中，以往还经常使用“FAQ”（良好平均品质）这一品质规定方法。买卖双方若发生品质争议并诉诸仲裁，应向仲裁庭提交实际交货样品，即所谓“仲裁样品”（Arbitration Sample），以便与FAQ标准样品（Standard Sample）进行比对，以确定实际交货品质。据了解，包括伦敦谷物与饲料贸易协会（GAFTA）在内的主要贸易机构，已逐渐停止制作FAQ标准样品，这一传统的品质规定方式开始淡出贸易实践。

在业务中适用Certificate final条款还需注意：

第一，在装港出具的检验报告仅对合同规定的检验项目有效。对合同未做要求的检验项目，即便在检验报告上有所反映，其结论也不具备最终效力。针对合同未要求的检验项目，买方可安排到货后复检，并根据检验结果决定是否索赔。例如，在大宗散装粮贸合同中，除了规定货物的品质（Quality），通常还会对货物的外观（Condition）做出适当规定。在装港出具的品质报告如果同时对货物外观做出结论，而合同并无此项要求，那么，报告中有关货物外观的结论就不具备最终效力。

第二，检验报告所使用的语言必须清楚无误。检验机构在对货物实施检验后，必须用清晰、明确的语言对检验结果进行描述。例如，为避免可能的误解，必须使用“Certify”或“Certificate”等 措辞，以明确检验报告的功能及其证据效力。