浅议我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题及对策

赵喜军

(大连鸿峰生物科技有限公司，辽宁 大连 116052)

一、我国上市公司关联方交易信息披露现状

关联方交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而且不论是否收取价款。在市场经济条件下，关联方交易是一种极其复杂的活动，其中包含商品和劳务交易，资产置换或租赁，还可能涉及资金拆借或托管经营。近年来，上市公司关联方交易在证券市场中越来越受重视，已经成为影响证券市场长期健康发展的关键因素。

目前，关联方交易在我国上市公司中普遍存在，大多数集中在上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他子公司之间。我国上市公司关联方交易的发生次数及交易金额都十分可观，相关统计数据表明，上市公司对关联方交易有很强的依赖性，自生能力很弱。同时关联方交易的活跃为关联方利用不等价交换侵害上市公司利益创造了机会，而且大量关联方交易使得上市公司业绩变得更加不公允、不客观，给股市造成虚假繁荣，给外部投资者进行投资决策带来较高风险。从另一角度来说，关联方交易的监管任务非常艰巨。

二、我国上市公司关联方交易信息披露存在的问题

(一)会计准则规定不够完整

《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》对关联方定义及其关联方关系涉及的范围做出了明确规定，当企业之间存在控制或者重大影响的关系时，无论是否存在交易，都应当在会计报表附注中进行披露。若确实存在与关联方之间的交易，企业还应当在会计报表附注中披露关联方交易的性质、类型及其交易的基本要素等。但是，会计准则的相关规定还存在很多不完整之处。首先，准则没有对关联方定价政策的披露要求做具体规定，没有要求披露交易价格的详细确定方法及与市价的可比性。其次，仅注意关联方交易形式上的披露，而对它的经济实质、交易背后的动机、对交易各方生产经营以及当期业绩的影响程度等实质性内容没有做出披露规定。

(二)信息披露存在重大遗漏

《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》规定信息披露要遵循重要性原则。对于重要的项目，要详细披露交易的性质、金额、类型、原则、定价政策等，并加以重要说明。但是会计准则却没有说明如何判断重要性，由于不同上市公司对关联方关系及其交易披露尺度上的理解存在较大的差异，因此在关联方交易披露中掌握的尺度就各不相同。有的上市公司利用这一点，或不论交易金额大小一并加以详细披露应付差事，或全部合并披露甚至不披露来掩盖重大交易。致使上市公司在披露程度和披露质量上产生一定的差距，暴露出一些问题。另外，信息披露很大程度上注重对交易形式的披露，而忽视关于交易实质内容的披露。

(三)关联交易非关联化倾向

目前，上市公司关联交易非关联化主要采取以下几种形式:第一，通过出售股权等方式解除关联方关系，在名义上解除关联方关系之后，相应的交易则不再属于关联交易。第二，隐瞒关联方关系，由于准则在关联方的认定范围上存在缺陷，没有涵盖间接共同控制或间接重大影响的两方或多方。但上述各方之间也存在共同利益，有的不法公司与有以上关系的企业发生实质上的关联交易，来获得不当利益。第三，通过过桥公司将一笔关联方交易转化为两笔非关联交易。若上市公司将资产高价出售给非关联方，然后关联方再通过其他方式对非关联方的损失予以补偿，这两笔交易就成为非关联交易。第四，混淆关联关系。尽量在双向持有少数股权的上市公司之间发生交易或者两家上市公司的关联方同时收购对方上市公司的资产。

三、规范我国上市公司关联方交易信息披露的对策建议

上市公司关联方交易信息披露是否及时、充分、真实、准确、全面、可靠，对企业、投资者、债权人而言至关重要。做好上市公司关联方交易信息披露，不仅关系到社会资源的有效配置，更关系到整个证券市场的健康有序运行。

(一)完善相关会计准则

1.制定实施细则

在制定实施细则的过程中，应当将减少不公允的关联方交易作为准则制定的基本出发点，同时要保持准则制定的系统性。争取在整个流程中多角度切断关联方交易操纵利润的渠道。准则的制定要有一定的前瞻性，对于关联交易中出现的新情况和新特点予以动态关注，调整准则以最大限度避免不公平的关联方交易的发生。

2.修订相关条款

在重新进行会计准则修订时，要将关联方的问题统一纳入到一个关联方交易准则当中来规范。让大量的、正常的、普遍的市场经济活动成为准则和制度规范的对象，而不是仅仅局限于害怕出问题的个别的、非正常的经济活动，这样的会计规范才能具有持久性和稳定性。对于那些专门寻找政策选择弹性的缝隙，恶意造假的公司或进行投机活动的公司，应以加大监管和处罚为重点，使违规成本大大高于违规收益，将这种不健康的市场行为扼杀在萌芽之中，引导企业在市场中规范运作。

3.制定定价政策

在规定关联交易定价政策信息披露时，对关联方交易转移定价的规定可以采用指导性定价原则。关联双方在购买和销售过程中，通常使用三种定价方法，即不受控可比价格法、再销售价格法、成本加成法。会计准则应对交易的定价政策做出更为具体的规定，至少应规定可供选择的定价政策范围或禁止采用的定价政策范围，同时，还要考虑对交易价格确定依据的充分披露性和可操作性，要强调定价政策前后可比性和一致性，不仅要对关联方交易的价格进行披露，还要披露如何确定价格的相关信息。

(二)增加信息披露内容

1.增加报表披露内容

第一，重大关联方交易应在表内单独列示。因为在关联各方的资产负债表中，应收应付款项中的相当一部分是关联交易形成的，将它们在资产负债表中单独列示是减少虚假利润最有效的披露方式。另外，与关联方的重大销售与购买交易也应在利润表中单独列示。第二，增加披露“剔除关联方交易以后的有关收入、利润、每股净资产、每股净收益”等指标。

2.增加最终控制人为关联方

将最终控制人纳入关联方范围。我国企业有的没有直接拥有上市公司的股份，但它通过公司章程、控制关联协议等合法途径控制他人拥有的上市公司。我们将持有上市公司股份的自然人、法人或其他组织称为最终控制人。虽然新准则在关联方披露的此项内容中做出了改进，但并没有将最终控制人划分为关联方。

(三)强化上市公司监管

1.完善监督管理机制

证监会要加大对上市公司的监管力度，严格监督上市公司关联方交易的信息披露，通过成立专门机构对上市公司的行为予以监督管理，并定期抽查复审上市公司报表，防止出现违规操作行为。对信息披露中存在虚假和重大遗漏问题的上市公司，要给予严厉处罚，严重的应追究有关人员的民事和刑事责任。建议将上市公司重大关联交易事项采取事前审批制。同时，要建立上市公司重大关联方事项的事前审批制度，确保将风险降到最低。

2.优化公司治理结构

关联方交易必须经过公司内部有关机构的过滤或审核后，在不损害相关者利益的情况下，该种交易才能获得合法的身份。而对关联方交易的审核与过滤所涉及的操作过程，正是公司治理所要解决与管辖的问题。因而要想公司关联方交易符合会计准则的要求，就必然要建立起科学的公司治理结构，使上市公司相关机构能够发挥正常的功能，杜绝非公允关联交易的发生。我国现行《公司法》与其他国家的公司立法均规定上市公司要具备比较完善的公司治理结构，并且该制度在对关联方交易的自律方面发挥着监督的作用。优化公司治理结构一要优化公司股权结构，提高流通股比重;二要构造公司控制权市场，以合理解决国有股和法人股的流通;三要改造董事会，增加独立董事比重，发挥独立董事在公司治理中的积极作用;四要真正建立股东大会、董事会、监事会以及经理层之间的权力制衡机制。

3.完善公司约束机制

在关联交易方面，首先，必须将上市公司的会计部门和财务管理部门分立，分属不同领导，分担不同职能。财务管理部门由总经理领导，会计部门由董事会领导，主要会计人员由董事会任命，并向其负责，让会计人员真正成为财务信息供给的主体，使会计人员有责任也有能力拒绝管理人员的不合理要求，避免管理人员舞弊。其次，要求公司董事会和由独立董事组成的审计委员会对关联交易是否有损公司和股东利益发表意见，在董事会对关联交易进行决议时，关联董事需要回避。第三，上市公司要加强内部审计制度，设置内部审计机构，由董事会直接领导，对会计部门的日常活动进行有效审计监督，提高关联方交易的透明度和可信度。通过建立内部约束机制，可以对上市公司在不公平关联交易发生前进行有效的制约。

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