股权交易增值是企业融资的重要手段

■ 张宏涛 谢娅琦

（邯郸产权交易中心，河北邯郸056002）

股权交易增值是企业融资的重要手段

■ 张宏涛 谢娅琦

（邯郸产权交易中心，河北邯郸056002）

企业经过一定阶段的有效运营，资产规模会普遍扩大，股权增值成为现实，股权流动成为趋势。股权交易增值融资已成为广大中小企业获得资金，扩大再生产的有效途径。

1 股权外延融资适应了企业的发展需要

企业的发展演变，主要分为家族制企业、家族控股式企业、现代企业制度和PE（私募股权）投资四个阶段，每一个发展阶段都围绕着资本的流动与增值。股权属于资本范畴，资本的属性是流动。企业经营者可以通过溢价出让部分股权来吸纳资本、吸引人才，推动企业进一步扩张发展。

比如一家企业，在成立之初实行家族制，由出资人直接管理企业，并参加生产劳动。但是，由于排斥家族以外的社会资本和人才，企业在经营规模达到一定程度后，难以继续做大做强。如果经营者将企业资本折成若干股份，把其中一小部分出让给其他资本持有者。一方面，把受让股权的中小股东的资本集中起来，使其分别持有一定的股份并各自承担有限风险；另一方面，确保家族控股，以法人财产权的形式和法人代表的身份支配中小股东的资本去做大企业而又不承担这些资本的风险，通过吸纳外来资本和人才，发展成为家族控股式企业。

家族控股式企业通过资本集中获得大量资源，可以实现经营规模的又一轮扩张。假设当初企业股权作价每股1元，现在价值5元。那么，企业最初1000万元的资本，现在就值5000万元。企业经营者可以拿出部分股权向外出售，条件是股份公司不要超过200个股东，有限责任公司不要超过50个股东，利用股权交易增值获取资金扩大再生产，即1块钱股权可以卖到4元左右或者更多；也可以赠与优秀员工股份，激发企业员工积极性，创造更大价值收益。这一阶段，家族不再处于绝对控股地位，出资人以其出资额为限对企业债权债务承担有限责任，建立由股东会、董事会、监事会、经理层相互制衡的法人治理结构，劳动者依法按合同上岗就业，由此建立现代企业制度。

现代企业制度适应了企业更大规模的发展。但是，企业经营向全球化、信息化发展后，面临着日益严重的内部人控制和股东权利泛化问题，陷入巨大的信用危机。这时，企业会顺势进入PE基金投资阶段。

PE基金投资，即私募股权投资，专指投资于非上市公司股权的一种投资方式。基金资本由基金管理公司以股权形式投资给标的企业。企业股东以股权换取大量资本注入，在按时完成约定的各项指标后，股东可以按约定比例、约定价格从基金管理公司优惠受让并大幅增持企业股权。在这一过程中，企业既解决了资金问题，又提高了内部管理水平，使原来存在某种缺陷、约束或闭锁的企业，在PE的资本滋润与管理修复下获得解放和发展，企业价值迅速提升。

从企业发展的四个阶段可以看出，股权交易增值融资相较于股权质押融资、债权融资和银行贷款等方式对于企业信用、还款期限等方面的限制，是最直接、快速、有效的手段，在促进企业扩张性发展，提高社会资本的流动性和增值性等方面具有最现实的实际意义。

2 我国非上市公司股权交易现状

目前，中小企业直接投融资市场还不够发达，资产证券化水平不高。上市公司股权，按照《公司法》和《证券法》规定在上海、深圳两家证券交易所或境外上市交易。非上市公司股权，却没有明确的法定转让渠道，无法通过市场机制进行合理流动和优化配置，股权流动的天性被扼制。

非上市公司相较于2000多家上市公司，全国百余万家股份制企业和大量成长型企业面临的股权流转和融资问题，主板市场解决不了，中小企业板解决不了，代办系统也解决不了。在没有合法的股权交易市场的情况下，地下交易自然成为这部分股权转让的唯一渠道。但是，由于没有监管法规、没有主管部门、股权归属不明、信息披露不对称、不透明、转让手续不规范，蕴藏着巨大的社会风险。

首先，对大批改制企业来说，容易导致部分国有股东逃避监管，违规转让所持股权，使其流向社会，导致国有资产流失。

其次，私下交易非上市公司股权，未经具有公信力的机构对股权进行变更登记，有的公司甚至没有完整的股东名册，极易造成股权结构复杂、管理混乱，产生法律纠纷，不利于公司运营。

再次，信息不公开和交易不规范可能造成投资误导甚至欺诈。非上市公司投资者主要依靠非公开媒体传播的消息来获取不完全的公司信息，股权转让基本上采用“一对一”的协议方式私下交易，交易信息不透明，交易方式落后。

最后，某些公司发起人利用非上市公司投资者无法参与公司经营监督，出现卷款潜逃等不法行为。一些投资中介机构，利用非上市公司股权转让渠道缺乏和政府监管缺位，在交易过程中利用信息不对称，通过制造和散布虚假信息，低价吸纳投资者股权，获取投机利润。这种局面如果任其发展下去，将会威胁到社会经济的稳定和发展。

3 积极打造股权交易融资平台

《公司法》第139条规定，“股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行”。对此，各地产权交易机构普遍开展或正在探索开展的非上市公司的股权交易，有的已经取得了一定成效与经验，受到了国务院和地方政府的支持和肯定。

据资料显示，2008年3月13日，国务院在对《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案》的批复中明确提出：“支持在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场，作为多层次资本市场和场外交易市场的重要组成部分，逐步探索产业基金、创业投资基金等产品上柜交易”。截至2011年7月，天津股权交易所挂牌企业总数达84家，市值规模达到120亿元以上。

2005年4月，北京市政府发布了《关于推进本市资本市场改革开放和稳定发展的意见》，规定“大力支持北京产权交易所 探索建立做市商交易制度。在国家有关部门的统一监管下，积极探索进行非上市公司股权的标准化和证券化交易试点。鼓励发展各类产权交易中介机构。积极推动私募资本市场的发展”。

2008年，在上海联合产权交易所挂牌转让的上海万业企业宝山新城建设开发有限公司10%股权，以1.37亿元成交，比挂牌底价高出57%，增值近5000万元。2009年，上海联合产权交易所实现非上市股份公司、有限责任公司股权融资443亿元，累计增值46亿元。

成都股权托管中心，2005年已托管了该市60%的非上市股份公司，托管股权总额达68亿，吸引了28万投资者，形成年交易60亿的规模。

虽然上述各地已开始着手打造股权直接投融资平台，但是我国非上市公司的资本饥渴仍是一种普遍现象，资金不足、管理不优成为企业发展中十分明显的短板。2010年，青岛11.7万户中小企业中与银行发生信贷关系的不足1.5万户，仅占12.8%。大量企业主要依靠自身积累发展，特别是不少属于新兴产业的企业受到资金方面的制约，造成发展速度缓慢、竞争力不足。

因此，产权市场应抓住当前的有利时机，按照市场经济规律的客观需要，结合产权交易机构开展的股权托管、挂牌转让等业务，加紧健全面向非上市公司的直接投融资服务平台。通过规范市场运作，促进资源优化组合，实现企业的股权交易增值融资，为中小企业发展提供资金支撑，为社会资本和投资机构提供专业化、多元化的投资机会。■