五菱失语“股比之争”

李永钧

尽管这是五菱不得不走的一步棋，在合作与博弈的背后，有对大股东资本实力的屈从，而最终股权的旁落在确保地方政府的利益面前更是显得不值一提。

上汽通用五菱的掌门人沈阳笑了。随着2010年最终数据的出炉，企业年销量已超额完成既定目标——123万辆，但沈阳并不就此止步，已将2011年的销量目标直指130万辆。

1月9日，以“用心启程”为主题的上汽通用五菱2011年度经销商大会在成都召开，来自全国各地的共计900多家经销商和服务商参加了此次大会。“对于发展的新业务，我们有信心、决心，还要有耐心，要用心去做事。”面对新一年企业发展的机遇与挑战，沈阳坦言要“重新开始”。

沈阳所言“重新开始”是有根据的，2个月前，宝骏630在柳州下线以及年产40万辆乘用车基地项目奠基开工，并且五菱集团将向通用汽车转让10％的上汽通用五菱股份已尘埃落定，而股权变化后的上汽通用五菱必将面临一个新的转折点，究竟何去何从?

股权换轿车

回眸这场为期3年的上汽通用五菱“股权之争”，更像是一出跌宕起伏的大戏。

日前，记者从通用中国内部了解到，不久前，通用和五菱集团已经就五菱向通用出让SGMW 10％股权之事达成了一致意见。一旦该协议得到有关部门批准，SGMW的股东上汽集团、通用汽车和五菱集团持股的比率就会分别由原先的50.1％、34％和15.9％转变为50.1％、44％和5.9％。

从中方股东手上获取更多的股权，是苦等3年的通用想要得到的结果。经过3年的努力，通用终于如愿以偿。

通用的增持计划始于2007年。当时SGMW业绩突飞猛进，一举在全年微车销量方面超过长安，坐上了国内微车销量排行的头把交椅。其负责人私下坦承，五菱集团的利润已经超过了上海大众。于是，在SGMW不断增加的利润面前，通用于2007年逐渐吐露了希望增持在SGMW中股比的想法。但是由于股权更迭牵涉多方利益，有关各方对此一直三缄其口。此后，每隔一段时间，就会有媒体爆出“五菱将出让股份”的猛料。为此五菱集团方面还发布了否认声明，这也被认为是在“贱卖国有资产”舆论压力下所做的缓兵之策。

而事实上，五菱集团内部也因此出现分歧。支持者认为可以为五菱换来更好的发展，反对者则认为是贱卖国有资产。由于当时通用在美国本土已处于“申请破产保护”的业务重组漩涡，这一计划立刻招致了五菱集团内部人士的强烈抵制。当时，集团内部甚至有人以“国有资产被严重贱卖”为由，向“上面”反映情况以阻止这笔交易。

虽然屡遭挫折，但是通用并未放弃，转而采用“曲线包抄”的方式加快对上汽和当地政府的游说。从2007年下半年开始，以通用(中国)总裁兼总经理甘文维为首的通用中国高层便频频造访柳州，推出“以股权换轿车”方案。这个5年前便被通用派驻中国并早已习惯用筷子吃中餐的澳大利亚人很明白，作为广西政府百分之百拥有的地方国有企业，五菱集团没有任何理由不听当地政府的。

通用以股权换轿车，说服五菱集团出让股权的计划，终于在2009年上半年获得实质性突破。当年7月，甘文维低调造访了柳州。就在甘文维离开柳州仅一周后，为上马轿车项目、总投资额达21亿元的SGMW东部工厂改造工程暨柳州发动机工厂二期项目正式启动，并且柳州政府最终敲定了通用通过向SGMW导入轿车平台，以换取五菱集团出让手中股权的一揽子计划。

据悉，通用最初的胃口并没有局限在获得五菱集团手中所持SGMW股权的10％，而是其所持有的全部15.9％的股权。

“广西不能没有自己的工业品牌，合作必须有利于五菱战略和自主品牌的发展。这一点不能有半点让步。”面对通用咄咄逼人的股权收购攻势，五菱集团给出的底线是：“股权可以部分让出，但是五菱品牌必须保留。”再三权衡之下，通用最终被迫将股权收购标的由15.9％降为10％。

无奈五菱

五菱集团内部的知情人士透露：“收购谈判基本上是由自治区政府主导，五菱集团一开始并没有领导参加，即便后来有五菱集团的领导参加，也基本上没有发言的机会。所以大多数时间都是广西自治区政府和通用在谈。”

“按照SGMW2009年18亿元的纯利润计算，五菱凭借手中15.9％的股份，每年分红就接近3亿元，但卖给通用的协议价格却仅有3亿元左右。”上述知情人士披露，广西地方政府之所以同意“贱卖”五菱集团股份，最主要的目的是想吸引通用在广西上马新的轿车项目。自治区主要领导批示此事：“把轿车项目拿来，其他的都可以谈。”实际上，在地方政府、国内龙头企业及外资等多方面利益的较量中，弱势的五菱无力改变这种结局。

在合资的8年中，五菱集团与通用关系的每一步递进都透着不甘，当年的三方合资协议也是谈了3年才签下。在合作与博弈的背后，是五菱人对自身品牌与营销的自信，还有对大股东资本实力的屈从，而最终股权的旁落在确保地方政府的利益面前显得不值一提。但对五菱集团而言，这其实也是它不得不走的一步棋。

最近几年，以生产和销售微车为主的SGMW，年销量虽然一直稳居国内微车企业销量排行榜的第一名，但其发展瓶颈也逐渐显现。“微车市场需求量毕竟有限，要想谋求更大发展，SGMW只能向乘用车市场突围。”中信证券公司的一位分析师认为。而对于SGMW所在地——广西柳州的当地政府而言，也需要SGMW借乘用车来扩大规模，进而拉动地方经济。

那么，做乘用车的技术和经验从哪里来?答案似乎只有一个——通用。

实际上，早在今年7月SGMW发布乘用车品牌“宝骏”时，甘文维便曾意味深长地表示：“SGMW乘用车未来会得到通用汽车在技术方面的支持。”由于当时该车只有外观设计而缺乏动力配置，因此被大家认为是一款概念车。

“想要发展乘用车业务的SGMW缺乏核心技术平台，因此它与通用达成‘以技术换股份的一致也实属正常。”有行业人士分析认为。股权转让的协议达成是SGMW能在短时间内推出其乘用车业务规划的原因。

按照SGMW的乘用车计划，未来5年之内，宝骏品牌将覆盖A级、A0级和A00级所有级别的A级车市场。据了解，2010年年底推出的第一款A级轿车，来自于上海通用别克凯越的技术平台，而2011年的第二款车，将是目前在SGMW生产的SPARK乐驰。将来，SGMW生产的SPARK乐驰将改换标识，使用新名称“lechi”。

正所谓天下没有免费的午餐，五菱集团或柳州市政府要想做好乘用车项目，只能同意通用的增持计划，将股权忍痛割爱，进而向通用换取做乘用车的技术。

据悉，通用已承诺将在柳州再建一个规模庞大的乘用车基地，且这一提议已得到股东三方的认可。

谁是大赢家

对于这次股权交易，大部分人都将焦点集中在了通用与五菱集团的得失上，另一个关键角色——上汽的作用却被忽略了。而在部分五菱集团的内部人士看来，作为SGMW的最大股东，虽然上汽在这场交易中并未亲自出面，但是它在幕后却担任了至关重要的“总导演”一职。

“这其实是大股东上汽和通用为完成整体交易而进行的关键一步，其实质就是通用以让出上海通用1％股权给上汽的条件，换得后者在通用收购SGMW股权上的支持。通用获得的是未来SGMW在中国、印度市场的利润空间。”一位资深人士如是说。

回忆近期上汽积极参与新通用全球IPO，通用联手上汽进军印度以及将合资公司上海通用控股地位拱手让与上汽等一系列“良性互动”活动，不难发现，在通用与五菱达成股权收购意向后，最大的受益者毫无疑问将是SGMW的两家大股东—_通用和上汽。

2001年，通过国有资产无偿划拔，上汽受让了柳州五菱75.9％的股份(柳州五菱随后更名为上汽五菱)，此举让上汽在产销规模上直逼一汽和东风。随后，通用认购上汽五菱向其定向发行的股份。重组后，上汽五菱更名为SGMW，其中上汽占股50.1％，通用占股34％，五菱集团占股15.9％。

尽管在此后多年时间里，通用除了导入一款雪佛兰SPARK微轿外，并未将优势产品和技术资源导入，而上汽也忙于其他根本无暇顾及SGMW，但是令人意外的是，凭借自身在微车市场的异军突起，SGMW竟在短短数年时间里成长为盈利能力惊人的合资企业。

据悉，在通用萌生增持股份的念头伊始，五菱集团希望上汽能够出让部分股权给通用，但是此想法遭到上汽拒绝。并且上汽在多个场合表示支持通用增股，这让五菱集团处在了被两大股东两面夹击的被动状态。不过，也有分析指出，上汽保住控股权意义重大，这样不管五菱集团的股份被削弱多少，都能保证中方掌握在SGMW中的话语权和人事任免权，“这一点，足以让上汽在合资公司中保持强势姿态。”

据五菱集团内部的知情人士披露，由于上汽是合资公司SGMW的第一大股东，拥有对五菱集团所持SGMW股权的优先购买权，如果第一大股东不同意通用收购五菱集团股份，那么通用买五菱集团股份的协议必然泡汤。于是上汽曾趁机向广西区政府提出“把五菱品牌无偿转给上汽”的要求。

更大的背景是，11月18日，通用汽车CEO阿克森敲响了纽交所周四的开盘钟，破产两年后，通用汽车成功再上市。当日晚，上汽宣布，出资5亿美元获得配售通用的1515万股普通股，正式成为通用的股东。此前，通用已将上海通用股权的1％转让给上汽，以确保上汽在上海通用中持股51％成为控股股东；同时，通用还与上汽宣布了联合开发印度市场、联手开发小型发动机以及新能源车等计划。这让很多业内人士坚信，SGMW的股权变更只是上汽与通用利益交换的一个筹码。

在这场上汽、通用和五菱的三方博弈中，上汽保住了在SGMW中的大股东地位，并分别控股、参股了上海通用以及美国通用；通用汽车则笑纳了五菱转让的10％股权，其在中国的业务有了更多的“钱景”；而五菱在无奈出让股份之后，也如愿得到了通用在轿车方面的技术支持承诺。最终的博弈结果概括起来就是：通用出技术，五菱造汽车，上汽收渔利。

质疑与思考

11月22日，SGMW首款自主轿车宝骏630的诞生让五菱人欢呼雀跃。与此同时，五菱人更感到困惑和纠结——他们至今仍不能确定，通过向大股东通用汽车转让股权以换取宝骏轿车项目启动的“对赌计划”能否让这家依靠微车业务快速起家的合资公司在下一个10年跃上轿车的新台阶。

在合资公司股权转让一事尘埃落定后，五菱品牌所延展的民族产业发展问题必将再一次被业界所议论。在SGMW内部，“五菱!”是企业内部庆祝时常喊的一句口号。SGMW是以微车销售发家的，因此其成功的最大原因源自于企业内部的团结和自信，从一定意义上讲，很多SGMW的工作人员仍然认为企业是具有自主知识产权的民族企业。

一名不愿透露姓名的五菱集团中层人员感慨：“作为老五菱人，我们肯定是不舍的，因为SGMW之所以有今天是五菱人努力的结果，对于这个企业我们有很深的情感。”但出于大局发展考虑，广西壮族自治区一心想要促成双方协议的达成，因此与通用汽车接触股权转让问题，主导权主要在地方政府手中，而五菱集团的话语权很小。

随着股权的减少，且在关键核心技术仍无法掌握的情况下，五菱集团今后必须要面临屈服于大股东资本和技术实力的局面。据了解，五菱集团在合资公司中地位和资金的双重损失，是为“实现广西汽车千亿元产业目标”而不得已作出的牺牲。“舍弃巨额利润用以发展当地乘用车产业，宝骏品牌未来的发展情况将决定五菱集团转让股权的做法是否值得。”某行业专家如是表示。

股权转让即将尘埃落定，却留给中国汽车业界无尽的思考。已有业内人士质疑：“为何外资企业总是想方设法将一些衰退中的品牌高价卖给中国企业，中国却不惜代价把处于高成长期的品牌低价转让给外资企业?为何外国政府总是设置重重障碍阻止中国企业收购高价值、高成长性的外资企业，我国某些部门却千方百计创造条件支持外资企业收购高成长性的国有企业?”

更有人发出疑问：“倘若五菱集团不转让股权，难道通用就不在广西投资了吗?目前，中国市场已经成为世界第一大汽车市场，更是通用汽车走出金融危机泥淖的救命稻草。今日的中国已非昨日的中国能比，招商引资发展经济何必非要以减持股权、损害高速成长的民族汽车品牌为代价呢?”

这似乎是中国汽车市场走了20多年的“市场换技术”道路上的又一个标志性事件。但值得注意的是，在这20多年中，中国汽车工业总体自主创新能力差、自有及关键技术落后等问题，并没有从根本上得到解决，仍然在重复着引进、落后、再引进、再落后的尴尬局面。

关于这桩不公开的交易，局外人看不懂的地方实在太多了。对于五菱集团或者柳州政府而言，最大的问题不是到底向通用交出了多少股权，而是换来的技术究竟该怎样通过消化吸收，进而转变成可持续发展的动力?在这一问题上，中方显然还有很长一段路要走。