上市公司独立董事治理绩效影响因素实证研究

李光绪 廖晓莉 张同健

（乐山师范学院旅游与经济管理学院四川乐山 614004）

上市公司独立董事治理绩效影响因素实证研究

李光绪 廖晓莉 张同健

（乐山师范学院旅游与经济管理学院四川乐山 614004）

独立董事制度是公司治理的重要内容。我国上市公司独立董事制度取得了一定的成效，但也存在不足。本文实证研究揭示了我国上市公司独立董事制度的运营机理，从而为独立董事治理绩效的改进提供了现实性的理论借鉴。

独立董事董事会公司治理上市公司内部人控制

独立董事制度是公司治理的重要组成部分。董事会治理是公司治理的核心内容，对其他公司治理要素的实施存在着全方位的促进作用。独立董事制度是董事会治理新的发展方向，是董事会治理发展的延伸，是公司治理过程中所出现的深层次的委托代理问题解决的有效策略。本文结合我国上市公司独立董事治理的特征，揭示了我国上市公司独立董事制度的运营机理，构建了独立董事治理绩效影响因素模型，并进行了实证分析，从而为独立董事治理绩效的改进提供了现实性的理论借鉴。

一、独立董事制度理论及其治理机制

（一）独立董事制度理论公司治理是现代经济社会发展的必由之路，是社会化大生产的必经阶段，也是现代企业制度理论所关注的焦点。随着现代企业的发展与成熟，企业中所面临的主要委托代理问题已由所有者与经营者的矛盾转向所有者之间的矛盾，即大股东可以利用优势份额的股权对中小股东的利益进行侵占，从而使传统的公司治理方式失去效力。在这种环境下，独立董事制度逐渐形成并引起广泛的关注。独立董事制度于20世纪30年代出现于美国，并于1940年写入《投资公司法》，该法案规定，在投资公司的董事会中，至少要有40%的成员独立于投资公司、投资顾问和承销商。20世纪60年代，美国明确提出了“公司治理结构”问题，标志着独立董事制度的正式形成。在这一时期，越来越多的研究报告揭示了董事会职能减弱，导致公司被内部董事和以高层管理人员为核心的利益集团所控制的客观事实，从而引起独立董事制度受到更为广泛的关注。1992年，伦敦几家著名的审计和管理规范的研究机构通过对一系列大公司倒闭案件的分析，提交了著名的“凯德伯瑞报告”，详细地阐述了独立董事制度的内涵。该报告指出，在公司的治理结构中，董事长和总经理应由二人分任，董事会应广泛吸收非执行董事，“董事会中应有足够的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”随后，各发达国家对独立董事制度的重视不断增强，根据OECD组织1999年的调查，上市公司独立董事占董事会人数的比例，美国为62%，英国为34%，法国为29%，德国为19%。在公司治理体系中，独立董事制度具有举足轻重的作用，承担着公司治理所面临的最前沿性的委托代理问题的解决的重任。没有独立董事制度的兴起，公司治理必然陷于停滞甚至倒退。然而，在公司治理理论体系中，独立董事理论仍然属于董事会治理的范畴，没有实现与董事会治理理论的分离与独立。

（二）我国独立董事治理的运营机制分析我国上市公司在形成的初期阶段便显现出西方上市公司在成熟发展阶段所呈现的股权高度集中的问题，在“一股独大”与“内部人控制”的双重枷锁下，我国上市公司治理的复杂度远高于西方市场经济的同类局面——这种局面在西方公司治理机制中已很少出现，因为在西方公司治理体系中，“内部人控制”与“一股独大”分属不同公司治理阶段所出现的问题，即前者源于所有者与经营者的矛盾，而后者源于所有者之间的矛盾。在西方治理体系中，无论是一类代理问题的出现，或者是二者代理问题的出现，或者是两类代理问题的同时出现，董事会均会对经理层实施积极的监督，以最大限度地减少自身收益的损失。然而，在我国上市公司治理体系中，董事会与经理层同样源于政府任命，董事会对经理层的监督迄今为止仍处于道义上的、形式上的、互为谅解的无效状态。在如此尴尬的公司治理环境下，我国在20世纪90年代引入了独立董事制度，以期缓解上市公司中所出现的各种代理难题。1997年，中国证监会发布了《上市公司章程指引》，提出了“上市公司可以根据需要设立独立董事”，但没有做出具体的硬性要求。1999年3月29日，为了适应中国内地公司到香港、美国等地上市的要求，中国证监会与国家经济贸易委员会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，对境外上市公司如何建立独立董事制度提出了具体的要求。2001年8月21日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，明确阐述了独立董事的定义和职责，同时也对上市公司实行独立董事制度的时间、人数等问题进行了具体的规定。无论在西方市场经济还是在我国市场培育中经济，引入独立董事的初衷并非为了提高公司业绩，而是为了解决股东与经理层的代理问题以及大股东对小股东的侵害问题，所以，监督是独立董事最主要的职能，监督力度是衡量独立董事监督效率的标准。事实上，我国的独立董事制度已发挥了作用，在一定程度上实现了对大股东和经理层的有效监督，一方面降低了经理层的在职消费，使公司的经理人员在经营业绩不佳时存在被解雇的可能，从而提高了经理层的经营效率，另一方面能够识别公司盈余管理，抑制了大股东掏空，从而降低了大股东对小股东的侵害。然而，我国独立董事制度的缺陷与不足仍然是有目共睹的，仍然需要不断地调整与变革，从而导致董事会治理仍处于不断变迁之中。因此，近年来，我国上市公司董事会变迁的一个重要目的是希望通过引入独立董事制度来解决监事会形同虚设的问题，真正发挥独立董事监督大股东的作用，但是在实际执行过程中，独立董事的独立性却没有得到有效地保证。据首份中国独立董事调查报告显示：63%的独立董事为上市公司董事会提名产生，超过36%的独立董事为第一大股东提名，33.3%的独立董事在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独立董事从未发表过与上市公司大股东或高管等实际控制人有分歧的独立意见。因此，尽管独立董事制度的本意是通过独立董事牵制大股东的行为，但实际执行中反受制于大股东。

二、独立董事治理绩效模型构建

（一）我国独立董事治理绩效的影响因素分析鉴于我国上市公司独立董事机制所面临的独特的运营环境，对于独立董事的治理目标而言，主要影响因素包括如下九个因素。第一，独立董事独立性。独立董事的直接目标就是对经理层的道德风险与逆向行为进行监督，对大股东掏空行为进行审核，如果独立董事缺乏应有的独立性，受制于大股东或监事会，则独立董事将失去应有的存在价值。第二，独立董事的根本任务就是保护中小投资者的权益，防止中小投资者的权益受到包括大股东、经理层以及其他相关利益者的侵害，因为在公司治理体系中，中小投资者往往占据一定量的股份，然而，与控股股东或其他大股东相比较，中小投资者对自身的保护力度却较弱，因此，中小投资者的利益被侵害的现象屡见不鲜。独立董事的设置，就是在保护中小投资者的利益的前提下保护上市公司的利益，从而维护社会资本的完整。第三，独立董事的提名和聘任需要具有一定的合理性与独立性，不受控股股东或重要经理人员的约束。具体可以由董事会、经理会、监事会人员实施，也可以由其他独立董事实施，提名的对象必须具备行使独立董事职能的基本素质要素，然而，提名的过程必须具有法定的程序，不能给独立董事的职能行使遗留后顾之忧。第四，独立董事人员规模的配置是一个科学性与艺术性的问题，既要符合公司治理的客观需要，又要随着治理环境的变化而调整。理论上讲，董事会构成的最佳状态是包括一名内部执行董事，其余全为独立董事，然而，在实际操作中很难达到这一标准，特别是在我国现有的公司治理环境下，更不能完全倾向于这一理想化标准。但是，在我国上市公司治理环境中，独立董事人员既不能太少，也不能太多，需要治理各方的认真协调。第五，独立董事是一种职能，是任职者凭借自身的人力资本优势所获取的职位，因此，需要为独立董事赋予相应的报酬。一般而言，独立董事的激励方式是薪酬激励，而非股权激励。近年来，声誉激励在独立董事市场上也愈益发挥显著的作用。当然，独立董事激励机制真正发挥的环境是市场机制，而在非完全市场机制环境下，薪酬激励的方式更应采取灵活的策略。第六，根据国外上市公司独立董事治理实施的经验，独立董事的绩效测评是提高独立董事效率的一种有效方式。独立董事的工作方式存在着很大的自由性，除了参加股东大会与董事会之外，不存在具体的约束形式，从而有可能导致独立董事职能实施形式的松散性，因此，独立董事的绩效评价存在着必然性。在非完全市场经济体制下，独立董事绩效测评存在着一定的障碍，但是，对这些障碍性因素的局部性削减也是实施独立董事绩效考评的可行方法。第七，独立董事的职能行使绩效不仅受到客观环境的影响，更主要源于独立董事的主观性，即独立董事的责任心与使命感。一般而言，独立董事需要具备一定的时间和精力来从事公司治理的工作，并且尽量以各种合同文本的形式进行约定，以保证独立的职能效果。然而，由于各种随机因素的影响，独立董事的主观意识经常偏离既定的约束，从而降低了独立董事的监督效率。因此，上市公司在对独立董事进行提名或聘任之前，需要对独立董事的任职条件进行认真的审核。第八，除了具有一定的时间与精力之外，独立董事应具备相应的专业技能，包括资助、履历和经验等。独立董事不仅要具有丰富的管理学、经济学、金融学与财务学等基本知识，也要对所从事的行业具有深入的了解，把握住行业的内部运行规律，更要具备必要的实践经验，才能胜任股东的委托、发挥应有的监督职能。一般而言，独立董事成员包括社会知名人士、大学教授、前任董事长或总经理、退休政府要员等。第九，独立董事应具备基本的职业道德，发挥对公司治理机制的监督功能，对大股东与经理层的行为进行监督，协调控股股东与经理层的关系，从而在维护全体股东利益的同时有助于上市公司的长远发展。因此，从我国上市公司发展的基本环境与目标来看，独立董事需要存在对监督对象的一定程度的监督意愿，才能为独立董事职能的展开创立良好的开端。由于受到控股股东与经理层的约束，我国上市公司中独立董事不作为的现象较为普遍，从而使独立董事制度沦为花瓶式的摆设，没有发生实质性的作用。

（二）我国独立董事治理绩效测评的因素分析独立董事在我国公司治理中出现的时间较短，尚未形成一套完整的机制，从而导致独立董事治理绩效测评的研究仍处于起步状态。相比于西方发达国家而言，我国独立董事治理绩效极低，而相比于发展中国家而言，我国独立董事治理绩效也较低。然而，与我国独立董事起步阶段相比较，我国独立董事的治理业绩也呈现出不断改进的状态，独立董事的监督功能不断完善。平衡计分卡是近年来绩效管理理论领域兴起的一种绩效测评方式，在许多行业中具有广泛的用途，获得了管理学界的普遍关注。本研究采用平衡记分卡来构建我国上市公司独立董事的运作绩效，将平衡记分卡的财务、客户、内部机制、学习与成长四个要素在独立董事治理方面进行解析，从而得到如下四个测评指标：独立董事制度近年来对公司的发展产生了一定的激励作用；独立董事制度的价值得到了包括中小股东在内的利益相关者的信任；我国上市公司中独立董事制度的运作具有一定的规范性与稳定性；独立董事制度最终能够有效解决大股东对中小股东的利益侵害问题。因此，本研究关于我国上市公司独立董事绩效测评的实施是以这四个指标为基础而展开的。

（三）模型建立根据以上的分析，在文献研究的基础上，本研究构建我国上市公司独立董事治理绩效影响因素模型如下所示：

其中，各变量符号的意义如下：y：上市公司独立董事治理绩效；x1：独立性，即独立董事的行为不受到大股东与经理层的影响；x2：信任性，即上市公司中小股东相信独立董事制度有利于公司的发展；x3：聘任机制，即独立董事的提名与评聘程序具有一定的合理性；x4：规模效应，即独立董事的人员规模有利于独立董事职能的发挥；x5：薪酬激励，即薪酬激励制度对独立董事职能的发挥具有一定的促进作用；x6：绩效考核，即对独立董事职能的发挥程度实施了有效的绩效考核；x7：尽责条件，即独立董事能够确保约定的时间与精力来服务于企业；x8：专业技能，即独立董事具备行使监督职能的资质、履历与经验；x9：监督意愿，即独立董事具有较强的意愿来实施自己的监督职能；u是样本残差项；β0是截距，β1、β2、β3、β4、β5、β6、β7、β8、β9分别为x1、x2、x3、x4、x5、x6、x7、x8、x9的回归系数。

三、实证结果分析

（一）样本选取和数据来源本研究以我国上市公司为样本、采用李克特7点量表对13个测度指标进行数据收集。13个测度指标包括9个自变量指标与4个因变量分量指标，而因变量的值来自于这4个分量值的平均值。样本总体分布于化工、运输、电子、生物、煤矿、旅游、金融、石油与钢铁等9个行业，可以代表我国上市公司的样本特征。本次调查共发放问卷200份，收回问卷180份，问卷回收率为90%，然后，在回收的样本中选择数据质量较高的样本80份进行模型检验。数据收集自2010年5月8日起，至2010年6月7日止，共30天。

（二）研究方法本研究拟采用后向淘汰（backward elimination）回归分析法进行模型检验。后向淘汰回归分析是逐步回归分析法的一种，而逐步回归分析法又称为逐步选择法，是为了达到选用一个有用的预报变量子集的目的，不断剔除或添加变量进入回归模型之中。逐步回归法是一种建立多个自变量与一个因变量的多重线形回归方程的方法，根据用户事先“设定的α（Alpha）值，或F值”标准（界值），在计算过程中逐步引入或剔除满足标准条件的自变量，从而建立只含有对因变量有显著作用的自变量、而不包含对因变量没有显著作用的自变量的“最优”多重线性回归方程。逐步回归分析法中，采用逐步添加变量方法的称为前向选择回归分析，而采用逐步剔除变量的方法的称为后向淘汰回归分析。

表1 第一次回归分析结果

表2 第二次回归分析结果

表3 第三次回归分析结果

（三）回归分析基于所获取的有效样本数据，借助于SPSS12. 5统计分析软件，可以实现理论模型的数据检验。第一次回归分析结果如（表1）所示。可见，R2=0.423，F=39.185，F值具有较高的显著性。根据检验结果可知，系数β1和β6的值不显著，因此，在模型中剔除自变量x1与x6后进行第二次回归分析，结果如（表2）所示。可见：R2=0.467，F=45.109，F值具有较高的显著性。根据检验结果可知，系数β2与β7的值不显著，所以，在模型中剔除自变量x2与x7后继续进行第三次回归分析，结果如（表3）所示。可以发现：R2=0.611，F=51.116，F值具有较高的显著性，各系数值也具有一定的显著性，因此，本研究模型停止后向淘汰回归分析。

四、结论

根据检验结果可知，我国上市公司独立董事制度对公司治理的改进存在着一定的激励功能，有利于抑制大股东对中小股东权益的侵害，然而，由于各种制约因素的影响，独立董事的激励性没有得到充分的发挥。在我国上市公司独立董事制度实施过程中，聘任机制具有一定的合理性，独立董事的规模也有利于独立董事监督职能的发挥，薪酬激励制度也产生了一定的作用，独立董事一般具有较强的监督职能行使的意愿，并具有实施监督职能所必备的能力与资质，所有这些因素均有利于独立董事绩效的改进与提高。同时，在我国上市公司独立董事制度实施过程中，独立董事在一定程度上仍然受制于大股东或经理层，甚至沦为大股东或经理层的附庸。包括中小股东在内的利益相关者对独立董事缺乏足够的信任，上市公司普遍也缺乏对独立董事职能发挥的考核机制，并且，独立董事没有完全按照合约的工作时间要求来行使自己的责任，必然也降低了监督职能的实施效率。因此，这些因素在我国独立董事制度中没有发挥积极的作用。尽管在经济运作平台上，我国上市公司独立董事治理与西方市场经济存在着天壤之别，但是，作为现代经济中的一种企业运营工具，独立董事制度对我国公司治理的发展仍然具有积极的促进效应。我国上市公司在现有的经济平台上，需要充分实施与改进西方经济体制中的各种策略，必然有助于独立董事绩效的增长。

［1］岳中志、蒲勇健：《公司治理结构完善度水平指标体系及评价模型》，《管理世界》2005年第5期。

［2］李维安、程新生：《公司治理评价及其数据库建设》，《中国会计评论》2005年第3期。

［3］张同健、李迅、孔胜：《国有商业银行业务流程再造影响因素分析及启示》，《技术经济与管理研究》2009年第6期。

李光绪（1964-），男，四川乐山人，乐山师范学院旅游与经济管理学院副教授

廖晓莉（1976-），女，四川乐山人，乐山师范学院旅游与经济管理学院副教授

张同健（1968-），男，江苏句容人，乐山师范学院旅游与经济管理学院副教授

（编辑 虹云）