“一言堂”现象土壤深厚

　　求解董事会“一言堂”
　　话题背景：长期以来，一把手体制下的中国企业，重大决策实际上是一个人说了算。即便不少建立董事会制度效果尚可的国有企业，在很多人看来，董事会制度也仅是帮助一把手避免决策失误的工具。而那些引入独董、实施董事会制度的上市公司，董事长“一言堂”、“家天下”的作风仍然普遍存在。其结果，企业虽然身具现代制度的形骸，决策仍然无法真正做到科学民主，企业监督机制也往往虚化甚至成为一纸空文。遭证监部门责令整改的证通电子（002197）就是新近的一例。
　　和而不同，兼听共治。一个高效的董事会，必然能为所有董事会成员提供平等抒臆、和谐相融的议决环境和氛围，体现出个性鲜明的董事会善治文化。在一个外部环境越来越复杂、多重叠加风险屡现的社会加速转型期，企业如何规避经营暗礁、守正出奇领先对手？如何在公司治理层面不断进化，神形兼具？或许，就得从“众议院”与“一言堂”的更替开始。
　　
　　上市公司的股权集中度较高，实际上处于大股东的超强控制状态，从而导致董事长“一言堂”现象的产生
　　
　　文化根源：传统文化
　　
　　首先，中国传统文化最核心的是家的观念。家是中国社会结构的单元，也是政治组织的基础。家长是“家”的最高领导，拥有至高无上的权威。“家”中的其他人都必须服从家长的领导，不管家长是对的还是错的，都必须遵照执行。毋庸置疑，部分上市公司董事长不可避免存在大家长作风。
　　其次，我国传统文化中的“礼”在企业日常管理中起到重要作用。我国传统文化中的“礼”即伦理道德与人情关系。“礼”的观念集中表现为尊重权威，强调个人必须服从整体等。
　　第三，中国人拥有浓重的权力情结。统治者拥有至高无上的权威，中国人对权力的畏惧，以及由对权力的畏惧产生了对权力的渴望。“畏权”和“慕权”也是中国人的普遍心理现象。
　　中国传统文化的上述特征在企业管理中集中表现为“人治”和“集权”两大特色，与西方企业建立在法律制度规范之上的契约精神及公司治理精神不同，我国上市公司的管理不同程度存在尊重领导权威、层级与资历，人情关系在企业管理中也起到很大作用。因而，中国传统文化为董事会“一言堂”现象产生提供了深厚的文化心理基础。
　　
　　组织根源：股权集中
　　
　　我国上市公司的股权集中度较高，上市公司实际上处于大股东的超强控制状态，从而导致董事长“一言堂”现象的产生。
　　第一，“一股独大”使得外部资本市场很难发挥对上市公司的制约。由于“一股独大”，分散的中小股东在股东大会上“用手投票”无用，只有在股票市场上“用脚投票”，但无论他们如何“用脚投票”，也改变不了控股股东的地位，因此很难发挥对公司管理层和经营层的监督和制约作用。
　　第二，“一股独大”也使监事会很难发挥应有的作用。基于我国上市公司“一股独大”的现实，由股东代表产生的监事实际上就是控股股东的代表；由于内部职工代表产生的监事事实上由大股东确定，因此，监事选举的现状严重影响了监事会的监督权力的行使。
　　第三，“一股独大”严重制约了独立董事的作用。我国独立董事的提名需要股东大会的批准或直接由政府委派，独立董事常常由于大股东的强势地位和利益关系，在出现可能损害中小股东利益的表决中趋于沉默，因而，存在着独立董事非独立性的问题。
　　
　　解决“一言堂”是系统工程
　　
　　我国传统文化的形成历经几千年，改变不是一朝一夕能够实现的。目前，解决我国上市公司董事长“一言堂”问题还应从优化股权结构、完善公司治理相关制度等方面着手。
　　第一，进一步优化股权结构。我国上市公司的股权集中有其历史原因。2005年开始的股权分置改革，上市公司“一股独大”的问题得到初步改善，但仍需从以下几个方面加以解决：一是适当降低国有股比重，扩大法人持股比例。二是吸引机构投资者，实现投资主体多元化。三是鼓励上市公司管理层和职工持股。合理的股权结构能确保股东间相互制衡。
　　第二，明确董事会职责，强化董事会作用。应加强董事会集体决策作用，强化对董事长权力制约，同时细化董事会会议制度和工作程序，有利于克服董事会“一言堂”现象。
　　第三，完善独立董事制度，充分发挥上市公司独立董事作用。完善独立董事的激励约束机制，立法赋予独立董事更多的职权，加大独立董事在董事会中的比例，进一步健全独立董事市场，在此基础上必要时可由证监会向上市公司委派独立董事及尽可能发挥独立董事的声誉约束机制。
　　第四，立法完善上市公司信息披露制度，加大监管力度。首先，应明确界定各监管主体间的权责，避免多头监管和监管部门职能重叠以达到有效监管。其次，在法律监管方面，应该制定更详细的、可操作的和公平执行的具体规范。通过立法加强监管，增强上市公司信息披露力度。
　　总之，董事会“一言堂”乱象的解决是一个系统工程，需要经过各利益相关方的长期努力。