资源企业亢奋期

文|高原

国际并购市场从来都没有停止过对资源的争夺。在以往，无论是英荷皇家壳牌成功收购北京统一石油化工有限公司，还是俄罗斯最大的钢铁制造商耶弗拉兹公司收购河北德龙控股有限公司失败，都昭示着国外资源类公司对中国资源的觊觎。

中国也不甘落后，有投资国家队之称的中国投资有限责任公司仅在去年下半年，就完成了多起海外资源行业的投资：15亿美元投资加拿大矿业公司，9.39亿美元购买哈萨克斯坦石油天然气勘探开发股份有限公司11%全球存托凭证，19亿美元投资印尼最大的煤炭企业布米资源公司，3亿美元入股俄罗斯石油公司的诺贝鲁投资……2月初，中投董事长楼继伟又专赴财政部，与财政部部长谢旭人等探讨中投再注资一事，市场传言此次再注资额约2000亿美元。有观点认为，如果中投进一步获得中央财政注资，其海外资源类投资步伐或将进一步加快。

其实，自2009年开始，不仅仅是投资国家队中投，中国企业在海外资源争夺战中也开始接连“反攻”。

海外资源并购主角

海外资源并购的主角都是中国国有企业，鲜见民企海外资源并购的案例。

2009年，中国企业第一次成为全球并购市场的黑马，尤其是以资源类国企为代表的中国企业，抓住了金融危机后海外资源价格下跌的契机。据清科研究中心统计的数据显示：在能源和矿产两个行业共完成14起海外并购交易，金额达到156.63亿美元，占中国海外并购总金额的97.2%。

“海外资源并购之所以异常活跃，是因为国内的资源还比较匮乏，对国外资源的依赖程度较高。”曾参与过多起海外并购案例的天元律师事务所合伙人刘艳向《英才》记者表示。

据海关统计，目前中国铁矿石对外依存度约为50%左右，2009年中国共进口铁矿石6.27亿吨，累计增长超过四成，创下历史新高。这种需求导致了中国在铁矿石的价格谈判上一直受制于世界三大铁矿石输出企业。为了改变这种局面，中国钢企一方面在国内不断寻求新的矿产资源，另一方面在海外不断进行并购，企图减小对三大铁矿石输出企业的依赖。石油方面，有专家透露，我国石油对外依存度已达到55%。

为了获得海外的资源来弥补国内不足，资源类国企在2009年海外并购中异常抢眼。

中国石油化工集团公司以超过70亿美元收购瑞士的Addax石油公司，兖州煤业股份有限公司以35亿澳元全额并购澳大利亚Felix资源有限公司，中国五矿集团公司100%收购澳大利亚OZ Minerals公司，中国石油天然气股份有限公司下属子公司购买哈萨克斯坦曼格什套油气公司100%普通股，中国石油天然气股份有限公司通过下属子公司与新加坡吉宝集团下属全资子公司吉宝油气服务有限公司达成附生效条件的协议，收购吉宝公司所持新加坡石油公司45.51%的全部股份，中国中化集团公司收购Emerald公司。

可以看到，以上6家海外资源并购的主角都是中国国有企业，鲜见民企海外资源并购的案例。只有位于佛山顺德的日新发展有限公司在2009年宣称已成功收购智利一座储量高达30亿吨的铁矿。

谈及国企领衔资源并购的原因，上述多起海外并购案例的幕后推手，德勤中国税务合伙人朱桉对《英才》记者说：“相对来说民营企业去海外进行资源并购会更困难一些。”

冒险就是定时炸弹

国内企业家总是用国内的思想去考虑国外，对风险估计不足。

国企虽然有着雄厚的资金，然而并不是每场海外资源并购都以成功收场。朱桉表示：“事实上，海外资源并购的成功率在30%—40%之间，不到一半。”

中铝在2009年收购力拓失败无疑属于失败的60%—70%。

中铝和力拓原本在2009年2月12日达成战略合作协议：中铝将投资195亿美元给力拓，具体方案包括123亿美元用于与力拓集团组建铁、铜、铝等资产层面的合资企业；以72亿美元认购力拓集团发行的次级可转债。然而，随着金融市场回暖的情况，以及必和必拓的“第三者插足”，力拓撕毁了与中铝的协议，让中铝之前的努力化为乌有。

刘艳认为，中铝海外并购力拓的失败有多种原因，主要是力拓的股东对交易价格和交易条件的不认同，也不排除对中国怀有戒心，担心来自中国的威胁，对合作有所顾虑，这其实是对国内文化、国家背景的不认同。

谈到海外资源并购操作中的特点与细节，经常加盟企业海外并购顾问团的刘艳以及朱桉都表示，国内企业都喜欢用现金的方式对标的进行并购。

“如果以收股权的方式收购，对买方意味着把对方的债权债务都买了下来。收股权会连带包含一些债务和责任，如税务责任、环保责任等。如果在并购中只收资产，对买方来说风险要相对小一些。主要看资产是否有手续，储量是多少。但是用股权换股，一定要把债权债务调查清楚，因为债权债务的多少可以左右购买价格的高低。”

刘艳进一步解释：企业用换股份的方式进行海外资源收购可以节省很多的现金流。这也是国际上比较流行的方式，但在中国还很少见，主要受制于监管审批程序。因为中国的上市公司一般是A股或A+H股的公司。如果是前者，进行并购时要经过股东大会和证监会批准，时间上产生了不确定性。如果在并购交易中，外国公司或个人要做中国公司股东，商务部等也要审批，比较复杂。而现金直接收购的方式则操作相对简单。

怎样才能判断一个并购行为是否成功？

面对这一问题，全国工商联并购公会会长王魏向《英才》记者表示：“这个很难说，当下的交易，很大程度上要站在那个时间段去看。你不能总说要是我以前怎么样就好了。”

“其实我接手的一个海外资源类并购项目，有一个国内企业家总是用国内的思想去考虑国外，对风险估计不足，对当地文化习惯等考虑不充分。” 朱桉告诉《英才》记者。

朱桉所说的企业是一家国内钢铁公司，他曾经警示过该公司企业家并购的风险可能上10亿。然后这个企业家总觉得即便存在风险，以后可以再和当地国家的税务局去沟通就可以了。

“现在风险还没有暴露，但是过几年当这个企业家把从国外并购的矿转手卖给其他企业时，在做尽职调查时会有很大财务危险。”朱桉说，“这个国内企业家没意识到很多并购手法要依靠对方国家的法律去做。所以他目前的冒险就是一个定时炸弹，可能在三五年后就会爆发。

资源并购能否延续？

中国企业偏好买资源类资产，做其他行业的并购，在后期管理上难。

2010年，国企海外资源大战还会延续吗？朱桉对《英才》记者说：“2009年德勤做的资源类企业的并购在一半以上。今后，资源类海外并购的总金额会越来越多，数量上，还会占很大比重，2010年不会和2009年有很大差异。”

中国企业青睐于海外资源并购，也与中国处于“世界工厂”这一低端产业链上密不可分。朱桉表示，“中国对原材料的需求巨大。另一方面为了避免美元贬值的风险，希望把一些货币资金转化为实物，从而达到分担风险的目的。”

比如有的国内石油公司买了油以后，并不运回中国，而是寄希望于今后在国际市场上再卖掉，以达到保值甚至升值的目的。另外，中国企业偏好买资源类资产，做其他行业的并购，在后期管理上难，而资源类的并购，只要储量找对了，后期整合容易。

刘艳向《英才》记者透露：由于民企资金没有国企那么雄厚，所以当前有实力在海外并购资源类企业的民企，目前还凤毛麟角，不过目前天元律师事务所已经接手过民企并购海外资源的案例，相信今后还会有更多民企涉足海外资源并购。

国资委副主任李伟曾表示，政府对于央企进行海外并购持支持态度，但海外并购交易需符合国家战略及企业自身的双重利益。

王魏认为：“希望国家战略不要太明确，这样市场才有空间。步调不一致才体现市场机制，不能再计划经济。”