我国国有企业公司治理诊断模型与评价研究

2010-10-19韩贵义

中国科技论坛 2010年10期

关键词：董事会国有企业评价

韩贵义

（华中科技大学，湖北武汉 430074）

我国国有企业公司治理诊断模型与评价研究

韩贵义

（华中科技大学，湖北武汉 430074）

借鉴国内外研究机构和咨询公司有关公司治理评价研究与方法,从分析我国国有企业存在的内外部问题出发,提出我国国有企业公司治理评价的指标体系,在此基础上构建了我国国有企业公司治理诊断模型,为我国国有企业公司治理的诊断和评价提供了量化的方法和改进的策略。

公司治理；国有企业；诊断模型；指标体系

Abstract:Based on the methods of corporate governance assessment in home and abroad,this paper constructs the index system of corporate governance on state-owned enterprises on the basis of its internal and external problems.The index system,the state-owned enterprise diagnosis model is built in the paper,which can be used as a quantitative diagnosis tool for state-owned enterprises and strategies for improvement.

Key words:corporate governance,SOEs,diagnostic model,index system

1 综述

20世纪90年代以来，有关公司治理评级的理论与方法研究日益深入，公司治理评级的内容从专题性向综合性发展，一些咨询公司开始对公司治理进行评级。1998年美国标准普尔（Standard&Poor）在综合考虑公司内部治理机制和外部治理机制的基础上建立了一套公司治理评级体系［1］。1999年欧洲的戴米诺公司从股东权利与义务、接管防御范围、公司治理披露以及董事会结构与功能四个维度衡量公司治理的状况，重视公司治理环境对公司治理质量的影响等方面对上市公司的治理进行了评价。2000年里昂证券（亚洲）总部对25个新兴市场国家的495家公司进行了公司治理评价，评价指标从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问责性、小股东保护、债务控制以及公司的社会责任等八个方面评价公司治理的状况［2］。

国内对于公司治理评价研究的实践相对较晚,公司治理评价的参与主体为学术研究机构、商业机构和监管方,在研究实践上呈现出学术化、市场化和官方化的特点。2002年北京连城国际理财顾问公司推出中国上市公司董事会治理考核指标体系,涉及经营效果、独立董事制度、信息披露、诚信与过失、决策效果等五个方面,主要从董事会治理效果的角度对董事会治理进行评价,未考虑董事会自身的状况［3］。2003年南开大学公司治理研究中心创立了中国上市公司治理指数（CCGINK也称为南开治理指数）,在我国公司治理评价中被广泛引用［4］。香港大学张俊喜结合中国上市公司治理三大方面的机制：内部机制—控制模式、外部机制—市场机制以及中国特色的国有股“一股独大”，认为中国上市公司治理指数包括八个组成部分：CEO是否兼任董事会主席或者副主席、独立董事在董事会中所占的比例、高管人员薪酬、第一大股东的持股量、上市公司是否拥有母公司、第二大股东到第十大股东持股的集中度（衡量其他大股东对第一大股东的制约制衡作用）、是否境外上市以及第一大股东是否为国有法人［5］。台湾学者叶银华从董（监）事会组成（40%）、股权结构（20%）、管理形态（10%）、关联交易（20%）、大股东介入股市程度（10%）等五个方面，设置17个变量考核台湾地区上市公司治理状况，将治理绩效评为七个级别。

总的来说，国际上的公司治理评价体系在主要方面都是类似的,只是侧重点有所不同。国外公司治理评分主要集中在以下四个方面:一是所有权结构和影响，二是股东大会的运作情况，三是财务透明性与信息披露，四是董事会结构与运作（包括董事会结构和组成、董事会职能和有效性、外部董事的职能和独立性、董事和高层管理人员的薪酬评价和任免政策等）。而国内咨询公司和学者对公司治理评价主要针对上市公司,针对国有企业的公司治理评价的研究还很少，由于中国国有企业的公司治理有其特殊性,因此本文针对国有企业的特殊状况,提出有关国有企业公司治理评价体系。

2 国有企业公司治理指标体系的构建

影响国有企业公司治理内外部因素有股权结构、组织结构、约束激励机制、市场体系建设、公司法律法规和外部监督机制等几个方面，本文综合考虑这些因素的影响来构建指标体系,以期对国有企业的公司治理评价有所帮助。

2.1 内部问题

（1）股权结构不合理。

虽然产权多元化工作已经进行了多年，国有企业产权高度集中的格局已被打破。但是，这并不意味着企业产权主体单一化的问题已经得到了较好的解决，特别是国有大中型企业的产权多元化进程要慢于国有中小型企业。目前，在我国上市的股份制公司中，国有股比例在40%左右，足以控制股东大会［6］。

（2）组织结构问题。

目前我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。有关监管机构还设立了独立董事和特派稽查员等，但是形式上的完善并不等于实质上的有效，目前比较突出的问题有：

①股东大会制度的缺陷。主要表现在：首先，国有股权比例较高导致治理效率低下。在我国股份制公司中，股权高度集中于政府控制的国有股。这表明政府在公司治理结构中有足够的控制力。这种控制虽可保证国有股的控制地位，但其不仅会造成新的“政企不分”，而且会造成治理效率低下。其次，国有股权代表不确定，国有股权难以得到很好维护。最后，大股东控制股东大会，对小股东利益保护不力［7］。

②董事会和经理制度的缺陷。董事会定性不明，董事和经理职权混淆不清。权力不清，责任便不明，公司治理结构的扭曲便会产生；第二，董事资格和董事长任免问题。在国有控股公司中，董事长的任免权掌握在政府手中，旧的企业用人机制被带进了新的公司体制中。用计划经济体制下的用人方法解决市场经济体制下的用人问题，很难行得通；第三，董事会表决权行使上存在的问题。经理职权法定化导致经理权膨胀。这种做法，使得董事会职权被形式化，公司业务执行权实际上被经理取代了。董事会对经理层的监督职能就被弱化，导致很难执行监督职能；第四，董事会独立性不强。我国现行的公司治理结构主要有控股股东模式和关键人模式两种模式，中国绝大多数上市公司的董事都把向提名自己的股东负责看成天经地义的事，他们以追求个别股东的单独利益为全部目的，结果只能使董事会控制决策的正确性大打折扣，而公司的总体利益和长远利益得不到保障［8］。

③监事会制度的缺陷。根据《公司法》的规定，我国公司里的监事会与董事会同属于股东大会之下的两个执行机构，监事会具有与董事会平行的地位。但由于董事会具有决策权利，董事长是公司的法人代表，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个机构［9］。另外，《公司法》有关监事会的规定过于概括、简洁，弹性太大，缺乏可操作性。首先，关于监事会人员构成的规定不尽合理。其次，监事会的职权既不全面，也难以落实。如监事会虽有财务监督权，但无业务监督权；虽有事后监督权，但无事前、事中监督权。而且缺少监督权行使的保障措施和救济措施。从而使监督权难以落实，监督机制的作用难以发挥，决策机制不科学。近年来，我国上市公司中违法违规现象屡见不鲜，监事会监督不力，负有不可推卸的责任。

（3）约束激励机制。

①激励机制不到位。首先，激励方式单一、缺乏长期性。对于中国的国有企业而言，经营者的报酬结构过于单一。其次，经营者业绩评价指标体系不健全。经营者激励机制的有效性在很大程度上取决于经营者业绩评价指标的科学性、准确性，而经营者业绩评价指标又决定于企业业绩评价的指标体系。企业业绩评价指标体系通常包括财务类和非财务类指标。由于中国目前资本市场尚不完善，基本处于弱有效率状态，所以，很容易造成价格和价值相背离，业绩评价缺乏指导意义。再次，没有把经营者的个人目标效用函数与国家目标效用函数有机地结合在一起。国家作为企业的所有者关心的主要是国有资产的保值增值，而经营者则更多关心自己的收入、福利及职位消费，这两者的目标效用函数是不一致的［10］。最后，经营者激励机制并不能解决经营者选择问题。决定企业经营业绩最重要的因素是经营者的决策能力，然而个人的经营能力是一个不太容易观测的变量，必须用适当的机制来保证真正具有经营才能的人（而不是自诩为企业家的人）占据经营决策岗位。

②约束机制缺乏。由于信息不对称、权益与责任不对称、财产约束不到位等原因，出现“内部人控制”的现象，弱化约束机制，扭曲了经营者的行为。表现在：第一，过度的在职消费，由于“花钱合法、拿钱违法”，刺激了以各种名目体现剩余索取权的消费，大量的“吃喝风”由此产生。第二，信息披露不规范，报喜不报忧，对重大的经营活动不做应有的解释。第三，缺乏长期投资和技术改造的动力，短期行为严重。第四，工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占利润，同时通过各种方式侵占和转移国有资产。

2．2 外部问题

（1）市场化的外部约束机制尚未形成。

①控制权市场发展相对滞后。控制权市场主要是指通过收购兼并、资产重组等方式获取公司控制权，从而实施对公司的资产重组或董事会、经理层的改组变换，它是一个重要的外部激励和约束因素。在成熟的市场经济国家，控制权的争夺在股票市场上是一个非常正常的现象，而我国控制权市场的发展相对滞后，其主要原因就是股权结构不合理，透明度较差等。

②经理人市场尚未形成。经理人市场是另一个从外部监督公司的重要机制。目前在英美发达国家都有较为成熟的经理人市场，经理人市场的存在促使公司经理勤勉工作，注重为公司创造价值，只有这样才能保住经理的位子，在经理人市场才会有良好的声誉。否则，有可能被董事会罢免，影响其职业前途。而我国的经理人市场还较落后，甚至没有形成一个富有进取心、具备高素质的经理阶层。

③缺乏董事问责机制。在“关键人模式”或控股股东模式下，整个公司的运作为单个个人或单个股东所控制，股东大会、董事会、监事会的职责分工不明，往往成为橡皮图章，形同虚设。尤其是公司董事会的运作通常为关键人或控股股东所控制，而不是以集体决策为基础。在公司信息披露过程中，常常出现明显的利润操纵和股权市场的内幕交易等等违法乱纪现象［11］。

④商品市场、国有产权交易市场和资本市场亟待完善。在我国现阶段许多大宗产品的订价权还掌握在政府手里，一些行业和产品还由按照政府意志组织起来的国有大企业垄断经营，形成垄断价格，使企业的经营业绩的考核缺乏足够的客观依据；我国产权（资本）市场还不发达，通过企业收购、兼并导致控制权转移而影响企业经理人行为，强化企业治理的机制尚未形成，特别是国有产权的交易、流动还有很多政策障碍，这直接影响了国有企业经营者在市场机制驱动下改进管理、苦心经营动力的形成。

（2）公司治理的基本法律法规。

①公司治理的基本法律法规。根据《公司法》的规定，我国的公司治理结构是由股东大会、董事会和经理以及监事会构成的制度体系，按照权力机构、业务执行机构和监督机构的权力分立和制衡体制建立起来的，总体上是符合公司治理结构要求的，但存在着某些的缺陷。

②会计信息披露制度体系，建立会计准则体系。上市公司信息披露制度是一个完整的体系，虽然信息披露体系已初步形成，但相对市场规范的要求来看尚有不小的差距。目前我国已颁布了会计基本准则及关联方关系及其交易的披露、现金流量表、建造合同、资产负债表日后事项、收入、投资、债务重组等几个具体准则，这些准则对于规范上市公司信息披露起着不可低估的作用。但股票市场上的变化层出不穷，这些准则远远不够。

③注册会计师审计制度。不能否认我国的独立审计离规范还有较大的差距，独立审计准则还没有完全建立，还不能排除某些会计师事务所甘冒法律责任而出具虚假审计报告，也不能排除个别会计师事务所利用审计手法逃避责任的行为。

④上市公司信息披露的民事责任制度。信息披露离不开法律的规范，各国信息披露制度的建立也正是立法者价值取向并审视实践、总结经验、改进法律的结果。在我国，从《刑法》、《证券法》到《股票发行与交易管理暂行条例》再到《公开发行股票公司信息披露实施细则》等一系列法律规范都明确规定了股票发行人及有关主体具有信息披露的法律义务和应负有的法律责任。但应注意到，在相关法律规范上我们还有很大的差距，对证券市场中出现的许多新问题法律很难及时跟上。

⑤破产制度。破产制度是市场经济的必然产物，它通过刚性的法律条款使得负债过多的企业失去在市场中竞争的资格。对于国有企业来说，引入破产制度也能给国有企业带来充分的竞争压力。我国新的《破产法》2007年6月1日在全国实行，这就给公司制改造的国企破产提供了理论依据。但是要完善我国国有企业改革的破产制度，还需要解决法律执行的问题以及法律执行的后遗症问题。

（3）外部监督机制。

①新闻舆论监督和社会公众监督较弱。现实中，新闻舆论和社会公众在监督过程中常常处于弱势地位，这种弱势地位不利于发挥新闻舆论和社会公众应有的监督作用。此外，我们现行法律在保护广大中小投资者利益方面存在一些缺陷甚至障碍，如何证明股东损失与公司虚假披露有必然联系，这已是长期困扰股民索赔的“瓶颈”，目前还没有切实有效的解决途径。

②资本市场的监督。目前我国的上市公司的信息公开制度都不够透明，内部交易时有发生；我国也没有专业的对上市公司的信用评价机构，像西方的穆迪评价体系、标准普尔评价体系都有非常高的公信力，我们国家目前还没有这样的评级机构，不能对上市公司的业绩做出好的评价；至于专业资本市场分析人士，在我国也备受争议，其诚实度和可信度都受到置疑。

③银行对企业的监督。我国银行的监督功能没有很好地发挥出来，银行提高资金配置效率的作用也没有很好地发挥出来。因为我国的银行基本是国有银行，是国有企业，而且因为银行的作用非常特殊，长期以来一直是我国建设资金的枢纽，这样银行就承担了一部分社会功能，银行就需要来帮助或者低效率地贷款给其他国有企业，而且银行也存在着我们所说的体制原因，就是银行也缺乏真正的所有者，这样银行对国有企业的监督作用就会弱化。

④机构投资者的监督。我国机构投资者力量偏弱，发展也很滞后，机构投资者诚信度也不足，人们对机构投资者的信任还没有建立起来，所以，机构投资者的监管力度也不强。

通过分析我国国有企业存在内、外部问题，构建国有企业公司治理评价指标体系，如表1所示［12］。

表1 国有企业公司治理的评价指标

3 公司治理诊断模型与实证

根据上述指标体系，采用模糊综合评价法构建公司治理诊断模型［12］。可以得到公司的治理问题综合评价结果。以某国有公司为模拟对象,得到结果见表2。

表2 公司治理问题综合评价

从表2可以看出，该国有企业公司治理问题综合评分为64分。相对而言，该公司外部因素分数较低，外部因素对公司治理有负面作用。公司约束激励机制和股权结构得分偏低，说明改善公司的约束激励机制和股权结构能够使该企业的公司治理得到较大改善。

4 结论与启示

本文从剖析目前我国国有企业公司治理存在的问题出发，详细分析了国有企业治理存在问题的原因。针对目前国有企业公司治理存在的问题，构建了一个基于AHP的企业诊断模型，该模型诊断结果为企业改善公司治理提供策略选择和决策依据，为企业公司治理诊断和改善提供了较为实用的量化工具。

现阶段，要进一步完善国有企业的智力结构应从以下几方面加强：①建立有效的激励机制。最主要的是为了在减少代理成本的同时使董事、监事及高级管理人员为公司勤勉工作，实现公司利益最大化，例如，根据经营绩效安排管理层的薪酬，实行了年薪制和股票期权制。②完善外部监督机制。充分发挥媒体和社会公众的监督作用，保护中小投资者的利益。③完善董事、监事和经理人的问责机制，提高其违法成本，督促其勤勉工作。

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