技CFO做独董

周红玉

“中国式独董”现象的存在，体现了独董的阶段性特点，—棒子打死，显然并不可取，独董制度如何推进，本期客座总编辑中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏和欧洲金融(大中华区)总编辑、原《财务总监》主编吴晨如是说——

中国式独董

《新理财》：橘生于淮南则为橘，生于淮北则为枳。独立董事制度起源于美国，作为完善公司治理结构和保护中小投资者权益的重要内容之一，几年前被引入中国。但独董在中国却成为一个缄默的群体，各种对独立董事的戏称早已不断出现，比如：人情董事、花瓶董事，与该制度设计的目标和期盼相去甚远，您认为造成这种结果的问题出在哪了?

刘纪鹏：简单地照搬西方经验肯定不行，还是应该和中国的实际情况相结合，我国与英美所实行的单层董事会制度是不同的，我国是双层董事会制度，除了董事会还有一个监事会，但监事会并没有起到监事作用，因此有关主管部门就引进了英美法系的独立董事制度。现在我们是独立董事与监事会并存，但两个都没有起作用，都是花瓶。西方的股东是分散多元的，但中国是在一股独大的背景下引入独立董事制度，这些大股东的股权达到50％左右。在这样的情况下完全照搬西方，由董事会去聘请独立董事，而董事会是由大股东控制的，这就使得大股东为了应付证监会，更愿意聘请自己的朋友来担任独立董事，并不需要他们真正发挥作用。所以在中国，90％的独董都是处于顾问的状态，这是一种悲哀。

吴晨：中国经济有其浮躁的一面，在企业界就是“财经走秀”的问题。学者参加各种论坛“走秀”已经司空见惯，网上甚至登出了某些学者演讲的价目表。公司老总们也乐于参加各种脱口秀，以至于一些外国观察家十分困惑：在美国很少有五百强的CEO忙着在电视上曝光(在财经新闻访谈中为公司辟清市场谣言时除外)，为什么中国的企业家会有这么多时间去说事?

言归正传，我想独立董事如果被冠以花瓶、人情或者荣誉，就意味着他所担任的职责，“秀”的成分多，而实际的成分少。这是很危险的，也的确揭示了目前企业公司治理面对刚性制度下的柔性对策。

出现这种情况的原因很多，既有名人效应满足企业“求名”的需求，也有学而优则“商”的自我炒作。危险则在于如果企业管理者与独立董事都慕虚名而置公司治理的实质于不顾，则董事会就会流于供人赏玩的“花架子”了。

回归“参与”

《新理财》：那么独立董事应该起到何种作用呢?

刘纪鹏：这要从现代公司治理结构讲起，上世纪七十年代，西方国家尤其是美国各大公众公司的股权越来越分散，董事会逐渐被以CEO为首的职业经理人控制，以至于对他们的监督严重缺乏效率，内部人控制问题日益严重，人们开始从理论上普遍怀疑原有制度安排下的董事会运作的独立性、公正性、透明性和客观性。继而引发了对董事会职能、结构和效率的深入研究，不久之后，美国立法机构及中介组织自20世纪70年代以来加速推进独立董事制度的进程，因此独立董事的价值应该是在董事会中充当“反对派”，制约那些大股东，保护中小股东的权益，以公司的整体利益至上。但目前在中国的上市公司中，独立董事并没有发挥出作用。

吴晨：谈到董事会层面的公司治理，美国一直是我们的榜样(虽然美国也有美国自己的问题)。回到前面的外国观察家的话题，美国500强公司的CEO为什么没有时间去空谈脱口秀?其一的回答是因为他们要花不少时间参加其他公司董事会的讨论。以苹果公司的董事会为例，2008年就招揽了雅芳公司CEO钟彬娴担任其外部董事。此举可谓一举多的。一来，为苹果赢得美誉，钟作为华裔(少数族裔)和女性，一下子给全然以WASP(白种男人)为主的董事会带来了新鲜的气息和多元化的声音，符合美国“政治正确”的大方向；二来，钟作为一名从中层开始一步步升任而为cEO的实干家，的确可称为商界领袖级人物，且可以带来她管理直销王国雅芳所积累的强势市场推广的经验，而这一经验对于属于消费类电子的苹果而言的确颇有裨益。

同样，2009年苹果董事会又发生变化，自2006年起担任苹果外部董事的谷歌CEO施密特决定退出董事会。苹果给出的官方解释是因为谷歌日益渗透苹果在智能手机和操作系统两大市场，施密特已经无法履行其作为外部董事参与公司决策讨论的职责。

美国董事会当中现任和前任CEO担任外部董事的比例最高，虽然这一点常常被公司治理专家诟病，主要是出于其“不独立”的担心，怕大公司董事会成为商贾名流俱乐部。但是如果董事会里有其他行业CEO参与，对于公司商业决策的“集思广益”是毋庸讳言的。从这一角度来开，独立董事(外部董事)是否能真正起到其作用，试金石就在“参与”二字。

变革“迫在眉睫”

《新理财》：有人认为，独董制度在中国已经走到头了，您是否认同这样的观点?

吴晨：综上所述，独立董事制度在中国还有很长的路要走，而不是已经到头了。我们作为一个新兴发展国家，公司治理的建设也应该有其博采众长的后发优势。有两点是我觉得独立董事制度应该借鉴的。

其一是如何从监管和商业两个维度拓宽担任独立董事人群的范围。毕竟请独董不是做广告，不是镀金，因此招揽一些具有实际管理经验的人，包括退休和在职的企业高管，同时也能够引入一些具有不同业态企业管理经验的高层管理者，比如说国有企业或者私营企业能够引入具有外资500强企业中国区管理经验的高管以独立董事的身份加入，对于加强企业文化的塑造与融合，引入海外最佳实践，都具有重大意义。从加强监管的角度而言，不同体制企业CFO去担任独立董事也有其强项，无论是内部财务制度的建设，内部审计，还是对外重大投资并购，具有CFO背景的独董都有其独特的视角，同时也能为冲动型的CEO增加一些制衡的砝码。这恰恰是丰富董事会成员的一大重点，如果能将具有不同产业背景和不同专业背景的人聚在一起讨论，才能真正做到集思广益。

其二是如何真正切实落实董事会的职能，增强独立董事参与董事会重大政策讨论和对管理层监管的职责。

《新理财》：应该如何解决目前独立董事制度施行过程中的问题呢?

刘纪鹏：要解决这个问题必须实事求是，大胆创新，关键点在于独立董事的产生机制，这支队伍最好不由大股东聘用，而应采取一种差额选举的制度。在选举和聘请独立董事时，采取第一大股东回避的方式，不参与独立董事的提名和投票选举，而由中小股东推荐并选举聘用独立董事。随着社会的发展，应逐渐实现职业化，由政府制定独立董事的行为操守规范并领取资格证书，还应该成立独立董事公会，由自律性组织机构来保护独立董事在履行其职责中的权益。

《新理财》：独立董事公会的主要作用是什么?

刘纪鹏：它应该既有行业协会的性质，又可以起到保护会员的作用。应该由公会来确立独董的薪酬标准、执业标准，并由公会以差额的方式向上市公司推荐独立董事，使独董的产生机制真正能脱离开要制约的对象，此外，当独董受到大股东的不公正对待和刁难时，可由公会出面，依法维护独董的合法权益，降低独董的履责风险。

《新理财》：您刚才提到独立董事的薪酬问题，目前独董的薪酬状况如何?

刘纪鹏：非常低，平均也就是一年6万元吧，基本是象征性的。为了保证独立董事的责、权、利相一致，薪酬应该是包含较高的年薪和今后可能实行的期权。

《新理财》：那么什么样的人适合担任独立董事呢?

刘纪鹏：首先我们应该走出两个误区，一是独立董事由技术专家担任；二是由经济学家担任，因为这两种人都是上市公司的参谋，法律和会计方面并非其专长，因此很难起到监控、制约董事会和保护中小投资者的作用。

吴晨：我觉得任何公司治理制度的发展都有其阶段性。独立董事，或者说外部董事制度也是这样。我们看独立董事在中国企业董事会治理中的发展，就不能抛开中国企业公司治理发展的历程来看。独立董事制度的引进和实施，首先是在改善公司治理结构，加强董事会职能，引入外部监管，保障股东权益，特别是中小股民的权益。制度的保障已经确立，关键在于解决实际操作问题。独立董事的另一职能是在公司战略制定过程中引入不同的声音和多元的看法。这也是为什么专家学者的名字经常出现在独立董事的名单中。

中国企业最近二十年的迅猛发展，的确带来了两方面的问题。其一是公司治理发展的相对滞后；其二就是高端管理人才的相对缺乏。这两个问题在上市公司董事会层面恰恰都明显存在。董事会的监管和战略决策职能是否能真正实现，不仅需要制度的保障，更需要整体企业文化的转变和董事会参与者的努力。如果董事会的讨论和决策机制仍然是“家长制”的一言堂——无论在国企还是私营企业，“家长式”的董事长都是广泛存在的，在没有转变企业决策者和决策环境的思想之前，奢谈董事会层面的公司治理是没有意义的。而从高端管理人才的角度来看，专家学者虽然缺乏企业实际管理经验，但是在帮助企业拓宽战略思维，帮助管理层引进新的管理理念有其独到性，这就是我认为学者名人担任独立董事在现在具有鲜明的阶段性。

《新理财》：但是在我们的调查中却发现，现在的独立董事主要是由这两类人担任的，甚至还有一些社会、文化名人?

刘纪鹏：这是因为由一股独大的大股东控制的董事会，就是为图这些专家、名人的名望，把独立董事作为花瓶。独立董事应该具有法律、财务和经济的知识，要求非常全面，他们中包括职业律师、职业会计师，以及那些处在市场第一线，具有实际企业管理经验的人员。

《新理财》：您是指那些正在担任或曾经担任过企业高级管理人员的人吗?

刘纪鹏：是的，尤其是CFO群体，他们是独立董事的最适合人选，因为他们具有财务的专业知识。