CFO与独董职能PK

闻 风

有人的地方就有江湖。换言之，有人的地方就有治理，公司也概莫能外。在公司治理中，有两个角色很特殊：独立董事和CFO。

所谓独立董事(Independent director)，又称作外部董事、独立非执行董事，是指与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。就是指不在公司担任除董事外的其他职务在经济上或者相关利益方面与公司及经理层没有密切关系的董事。

独立董事的概念源于著名的“凯得伯瑞报告”(cADBURY REPORT)c该报告除明确指出董事长和总经理应由两人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳经营准则”中指出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”

在公司治理中另一个重要群体CFO的地位正在发生革命性的变化，这些CFO正在逐步告别账房先生的角色，从而参与公司经营的全过程，包括制定公司的发展战略，领导公司进行自身变革，并以一种真正的伙伴关系与CEO一起进行决策。

作为公司治理中的关键角色，他们在职责和使命上有着诸多的共同诉求。比如，对公司价值的提升、对公司风险的管理等。另外，CFO务实而理性的风格，也与独立董事要求‘独立”相吻合，可谓有着天然的共性。

出发点：危机“杀手”

从源头上来看，CEO的职能与责任现在已经被放在公司治理和企业管理整体视角中去设计和规划。换句话说，必须同时考虑一个公司中董事会、CEO、CFO等职能、责任的界定与关联问题，而不能凌驾于董事会、CEO之上来设计CFO的职能与任务。

因而，CFO的岗位职责必须基于公司治理结构和分层财务管理原理。按照公司治理理论和相关法律，CFO应该由董事会聘任，在重大决策上对董事会负责，在董事会闭会期间同时接受董事长和CEO的双重领导，在行政管理上直接对公司CEO负责，完成CEO交办的财务管理工作。在董事会授权范围内，一些财务事项必须由总经理和CFO联合签批，才可以生效。

另外，CFO在企业中还同时肩负起法律责任和经营责任。鉴于CFO横跨公司治理和公司管理两个方面，权力与责任应该对应，在财务管理专业问题上既要肩负法律责任(如信息失真、渎职方面)，又要肩负经营责任(如控制风险、提高股东收益、平衡利益相关者关系)。

而独立董事制度出现的第一个原因就是公司治理中存在的独特的权力机制。独立董事制度出现的第二个原因是要进一步强化董事会的独立功能。从一定意义上说，公司的治理结构是否健全，公司的治理功能是否完善，在很大程度上取决于一个能否真正代表公司全体股东利益与公司整体利益并且真正具有独立地位的董事会，取决于能否形成以董事会为核心的完善的制衡机制。

独立董事制度的核心内容是关于独立性的规定：在对独立董事任职资格的要求方面，各国的规定比较接近，都强调独立董事的选择应侧重具备法律、经济、会计和企业工作经验者。上述CFO的职能与责任无疑是最符合独立董事任职资格的。

另外，现今的CFO在企业中不仅仅是各项财务计划或是战略计划的设计者和推行者，更应该作为股东利益代表，对事前、事中、事后履行监督，参与到公司的制度建设、决策过程、资源配置、业绩管理的监督、审计中去，实际上，CFO扮演着“监督者”的角色。

在监督方面，CFO的权力应该具备全局性、系统性、独立性。诸如有权参与公司重大经营计划、投资决策、融资方案、资本运作等重大事项的审议，能够以股东代表人身份拥有联签职权；CFO应该是内部审计的负责人，有权直接监督投融资业务、生产经营、财务收支等；CFO必须对企业会计政策选择、日常财务会计活动进行监控，保证企业会计活动合法有序，会计信息真实完整，防范违法乱纪事件发生；CFO关注管理和商业流程中隐藏的风险和缺陷，实施危机预警和风险管理。

而监督约束，完善法人治理结构，也是独立董事的重要职责。独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。

工作重心：公司价值“稳定器”

在企业的价值创造过程中，CFO已经逐渐成为公司价值创造队伍中的主导者，发挥着“价值工程师”作用。在公司治理中，具有以下特征：

1、从地位方面看，CFO在决策与经营层面是董事会成员(财务正职)，对股东或董事会负责；在执行与管理层面是经理层成员(行政副职)，对CEO负责。

2、从协调方面看，CFO要处理好与股东、董事会及审计委员会、社会审计机构等的外部关系；同时，也要处理好与CEO、内部审计机构、财务总监、司库和首席信息官等的内部关系。

3从职责方面看，承担着对战略的参与、支持、计划及管理，对资源的确以管理、价值创以及在此基础上的利益协调，对流程的价值导向创造与控制提供支持性服务对业绩评价创建激励机制，建立风险控制系统并进行管理等职责。

独立董事的职责也是提升公司价值，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司通过引入监督，能够减少公司价值的下降，也即能够增加股东的权益。同时，独立董事的介入，会降低公司管理层和董事合谋的可能性，同时董事会作为进行低成本控制权内部转换的市场引致机制，其活力会得到加强。独立董事在这个过程中，其作用是刺激和监督企业管理者之间的竞争，作为专职的调停人和监督人，从而有效的降低管理者对剩余要求人权益的侵害，有效提升公司价值。一定程度上，这与CFO的职责也有异曲同工之处。