公司风险治理框架下的董事会风险治理

□文/赵 鹏

一、公司风险治理框架

（一）公司风险治理的内涵。公司风险治理就是指使用治理的方法和手段解决公司风险问题的一整套理论体系。对公司风险治理的具体解释如下：

1、公司风险治理的具体方法包括：完善组织结构、健全规章机制、确保人员道德与能力、培养良好的文化与理念等方法。通过实施上述治理措施，达到对风险有效治理的目的。

2、从本质上说，公司风险治理是针对公司风险的一项治理活动，它在很大程度上借鉴了公司治理的方法和手段，它同公司治理一样，主要是由治理层人员实施和负责。

（二）构建公司风险治理框架。在公司风险治理体系中，将公司风险划分为治理风险与管理风险两大类，并进一步将两类风险按层级进行了划分。公司风险治理以各层级风险为研究平台，研究范围涵盖了公司的所有风险。

1、利益相关者对股东会风险的治理。通过国家制定法规、政府和市场监督与引导等方式治理由于股权资本结构不合理导致的一股独大风险，防止少数大股东操纵股东会，大股东侵害中小股东利益。

2、利益相关者、股东会、董事会自我对董事会风险的治理。董事会风险涉及面广，在治理层级风险中，董事会风险占据多数，董事会风险是最为复杂繁多的治理风险，对其付有治理责任的群体或机关也比较多。首先，利益相关者通过外部审计、参与董事会管理、舆论监督等方式，及时发现和治理董事会风险；其次，股东会通过制定与修改公司章程、对重大事项审批等方式，实现在公司重大事项上约束与制衡董事会，控制董事会风险。由于股东会的作用有限，董事会还需要通过对自身风险进行评估和治理，实现董事会风险自我治理。董事会通过利用外部董事，特别是独立董事，参与董事会工作，约束制衡内部董事，以此通过董事会自身治理化解一部分董事会内部风险。

3、董事会对经理层风险的治理。董事会通过决定任免经理人员、日常监管经理人员、参与公司重大战略的制定与决策等手段，充分制衡经理层权利和约束经理行为，及时采取有效措施避免和化解经理层已存在或可能存在的各类风险，实现对经理层风险的有效治理。

4、董事会、经理层对执行层风险的治理。

董事会、经理层、执行层三者组成了现有风险管理的主体结构，这部分与风险管理出现重叠，但两者并不矛盾。

（三）公司风险治理框架与公司风险管理框架的关系。公司风险治理框架与公司风险管理框架是两个不同的框架，从两者的涉及范围来看，公司风险治理框架比公司风险管理框架涉及范围更广，本文认为公司风险管理框架应是公司风险治理框架的一部分。从具体包括的内容来看，风险管理政策与方针的制定属于风险治理范畴，从这个角度可以说，风险管理是风险治理针对管理风险采取的一项重要措施，风险管理的具体工作是对风险管理政策与方针的具体落实。

二、董事会风险治理的内涵

（一）董事会风险治理的定义。董事会风险治理可以定义为：针对与董事会相关的风险，从制度、文化、人员等方面采取的一系列有效应对措施，是用治理的方法解决董事会的风险问题。

（二）董事会风险治理的紧迫性。当前，董事会风险具有三个方面的特点，决定了董事会风险治理的紧迫性。董事会风险的三个特点分别是：

1、董事会风险成为频发风险。从安然事件到麦道夫案件，从中航油到三鹿，从对近年来国内外频繁发生的大公司倒闭破产事件分析发现，表面上可以认为是各种各样的风险所导致，但从根本上探究，根源风险是董事会风险。许多大公司经营失败，都是由于董事会存在巨大风险。因此，董事会风险成为频发风险。

2、董事会风险影响后果严重。董事会是公司绝大多数重要事件的最终决定者，董事会对于整个公司来说至关重要。正是因为董事会掌握着公司发展的方向和命运，所以董事会的行为最终能对公司产生重大影响，不恰当的董事会行为会带来董事会风险，董事会风险的发生会给公司和社会造成严重影响。董事会风险的发生往往使得一个公司遭受巨大损失、甚至破产，公司的不良行为也会引起社会上的负面效应，所以董事会风险影响巨大、后果严重。

3、董事会风险受重视程度不够。当前，人们对公司风险问题的研究，更多的是着眼于管理风险，在发生某些不利事件时，通常是归因于日常经营管理风险问题。人们对包括董事会风险在内的治理风险重视不够，一方面对治理风险研究的较少，没有形成专门针对治理风险的研究理论和系统性成果；另一方面当不利事件发生时，对是否由治理风险所引起的深入研究仍较少，而多是粗糙地归因于日常经营管理风险问题或公司治理问题。通常，人们更多的是关注董事会效率，而非董事会风险。

从上述对三个特点的论述中可以发现，董事会风险治理的现实紧迫性。董事会风险是当前国内外最需要解决的一类风险，由于董事会的自身特点，决定了解决董事会风险问题应采取治理的方法和手段。

（三）董事会风险治理的研究内容。董事会风险种类繁多，这是与董事会在公司所处的位置有关。董事会不仅是公司治理的核心，而且在公司管理中拥有最高决策权。最为普遍的董事会风险大致包括以下几大类别：

1、结构风险。这里所指的结构风险包括两个方面，一方面是指公司治理结构不完善导致的风险，属于董事会外部结构风险；另一方面是指董事会自身组织结构不合规，属于董事会内部结构风险。如果董事会存在内外部结构不完善的问题，就会影响董事会正常发挥作用，对董事会的制约不够，这些都是造成董事会失职、舞弊等风险问题的最根本原因。

2、控制风险。控制风险可以从两个角度理解，一是董事会被控制风险；二是董事会控制经理层风险。前者指董事会被大股东、总经理、董事长等人控制所导致的内部人控制风险，这种风险非常普遍，内部人控制是导致董事会失效，从而引发董事会风险的主要原因之一。后者指董事会对经理层的监管风险，这类风险将被归为决策与监管风险。

3、决策与监管风险。它是指与经理层相联系的董事会风险。董事会与经理层共同制定战略规划，董事会并最终具有战略决策权，同时董事会还负责监督管理经理层。董事会在制定和决策战略时，可能会出现战略失误风险。在董事会监督管理公司与经理层方面，董事会在选用、评价、日常监督、解聘经理人员等各环节的工作不到位以及公司发展方向的偏差，都是董事会风险。

4、道德与能力风险。董事会的组成人员是董事，董事的道德品质和职业能力是否合格，是当前摆在董事会面前的一大疑问。董事的道德品质好坏决定了他们是否会从事违反道德的事情，例如舞弊行为；董事也是一种职业，其职业能力如何，是否能够胜任，如果董事不能胜任就可能会导致董事会因能力不足而未能完成好自身的工作，从而造成董事会失职风险。

5、文化与理念风险。公司缺少良好的风险文化，就容易造成上至董事会、管理层，下至普通员工，缺乏风险意识，缺少风险应对措施。而董事会正是公司文化培养的主要负责者，因而文化风险属于董事会风险。同时，经营理念是公司文化的另外一个重要部分，董事会是公司发展方向的主导者，董事会具有良好的经营理念是公司长期健康发展的必要条件。但是，现实中存在许多董事会经营理念不佳，例如过分追求短期利润、思想守旧不求革新等，这些都是董事会风险。

6、沟通风险。董事会既是沟通股东与经理的桥梁，又代表公司与外部利益相关者沟通，因此董事会沟通是其一项重要工作。有效沟通是化解各方矛盾的最好方法，是凝聚各方力量的重要保证。当前，董事会沟通风险包括：董事会与经理层缺乏沟通导致两者目标不一致风险；董事会缺少必要的信息披露导致外部利益相关者对公司缺乏了解和信任风险。

针对上述常见的董事会风险，研究可以采取的治理措施，以期最大限度地化解董事会风险，这是董事会风险治理的主要研究内容之一。主要措施：（1）通过完善董事会结构，弥补原有公司董事会的不足，从而化解董事会结构风险和控制风险；（2）在战略方面，通过建立完整的董事会决策与监督系统，使董事会在战略制定、决策、监督过程中有效发挥作用，有助于战略决策和对公司发展与经理人员的监管；（3）在已有的董事会评价体系基础之上，建立以风险为导向的董事会评价体系，通过选取风险评价指标设计出一套董事会风险评价体系，有助于及时评价董事会风险状况和发现影响董事会风险的因素；（4）外界应加快董事职业化建设，培养、考核、选拔出合格的董事，将董事建设成一种非常专业的职业，以解决董事会道德与能力、文化与理念的风险问题；（5）在董事会内部，解决董事会道德与能力、文化与理念风险问题的方法是通过完善董事会人员管理机制，从董事的选用、评价到奖惩、解聘，建立起一套完整的管理机制；（6）为了各方能够目标一致和信任，董事会应加强与外界的沟通。董事会可以通过以下途径：及时做好信息披露工作、定期与利益相关者面对面答疑、采用先进的信息系统及时与外界沟通。

三、结论与展望

董事会在公司治理中处于承上启下的关键地位，发挥着重要作用。一个称职的董事会不仅影响到公司治理的效果，而且是决定公司长久发展的关键。但是，所有公司董事会并非都称职。从不断出现的公司经营管理层贪污腐败、财务舞弊、决策失败等问题可以看出，全球公司董事会存在很多急需解决的问题。如何化解董事会风险，保持董事会和整个公司安全运行，是一个急需解决的问题。董事会风险治理就是针对董事会风险研究其具体治理措施，因此董事会风险治理是一个重要的研究内容。本文对这方面的研究只是初步提出了若干治理措施，而治理措施的具体内容还有待进一步研究。