略论轮船招商局股份制变异之表现(1872-*1911)——以企业主体性和企业内部治理结构为透视点

陈明辉 史亚楠

(1.武汉体育学院,湖北 武汉 430079;2.华中师范大学,湖北 武汉 430079)

近代股份制最早起源于西方,19世纪 30年代传入中国①目前史学界普遍认为,外国在华创办的第一家股份制企业,是 1835年英商宝顺洋行在澳门开设的于仁洋面保安行保险公司。。19世纪 80年代初,在外国股份制企业的示范、刺激以及洋务派的倡导下,掀起一股投资兴办股份制企业的热潮。对于近代中国公司制度,学界已多有研究。许多学者认为,近代西方股份制在传入中国后,发生了很大的“变异”。例如,企业设立特批制;股息分配中的“官利”制度;经营中存在行政性垄断;缺乏科学的企业管理制度等。在梳理相关史料和整理前人研究成果的基础上,笔者认为除以上几点变异外,还突出表现在企业主体性缺乏和企业内部治理结构缺乏有效制约两大方面。目前史学界对此关注较少,偶有涉及,大都也是蜻蜓点水,点到为止。②张忠民对近代公司的股东大会、董事会、监事会和经理阶层之间的委托代理关系之演变进行了系统研究,但是其研究的侧重点在 1904年《公司律》颁布之后的公司治理结构;李玉在其专著《晚清公司制度建设研究》一书中,从股权运作、经营管理等方面,对这类企业的公司性特征进行了概略研究;姜伟在《论股份有限公司制度在清末民初的演进》一文中,把 1872年至 1922年分为三个阶段,并对各阶段股份公司的制度特征进行了简单的概括、梳理,但并未真正深入研究分析产生了哪些变异及其具体情况;陈勇勤在《经济西化中企业的“官督”造成非股份化死结》一文中,以近代西方股份制企业的基本特征为基点,主要从“有效的企业组织制度和科学的企业管理制度”角度来考察,但论证较为简略。故本文拟从企业的主体性和企业内部治理结构两个方面分析探讨 1872-1911年间轮船招商局 (以下简称“招商局”)股份制之变异。

一、企业主体性缺乏

近代西方的股份制在其产生之初,也曾出现过“官督”、政企不分的现象,但中西方股份制企业在政企结合的程度方面还是有所不同的。西方股份制企业特许成立时期的政企不分主要表现为“政府职能与企业职能的结合,或者说行政权力与公司商业行为的结合,而造成行政性垄断”;③豆建民:《中国公司制思想研究(1842-1996)》,上海财经大学出版社 1999年版,第 23页。而中国的政企结合(“官督”)不仅具有西方特许成立阶段公司所具有的特征,且更多地表现为政府直接干预,并从各方面控制企业的自主权,造成企业主体性的弱化甚至泯灭。

(一)人事权缺失

招商局主创之人朱其昂即是由李鸿章选定、任命的。其后,李鸿章陆续吸收了一批买办商人入局。1873年 6月 4日,李鸿章扎委唐廷枢为总办。同年,9月 9日和 10月 22日,又分别扎委盛宣怀与徐润为会办,会同唐廷枢等“悉心商办,随时会禀核夺”。随后入局的会办叶廷眷、帮办张鸿禄等亦由李鸿章委派。1873年,唐廷枢主持局务后,即着手拟定《轮船招商章程》和 《轮船招商局规》,这两个文件在不同程度上采用了西方股份制。如《轮船招商章程》第一条规定,“将股份较大之人公举入局,作为商董,协同办理”。④交通部铁道部交通史编纂委员会编:《交通史航政编 》(第一册),民智书局 1940年版 ,第 153、159、145、145、143、156页。《轮船招商局规》第三条规定,“选举董事,每百股举一商董,于众董之中推一总董,分派各局办事,以三年为期,期满之日,公议或请留、或另举”⑤交通部铁道部交通史编纂委员会编:《交通史航政编 》(第一册),民智书局 1940年版 ,第 153、159、145、145、143、156页。。但是,这并不意味招商局拥有独立的人事任免权。《轮船招商局规》中同时又规定,“各董职衔、姓名、年岁、籍贯开单禀请关宪转详大宪存查”,“商董若不称职,许商总禀请大宪裁撤”⑥交通部铁道部交通史编纂委员会编:《交通史航政编 》(第一册),民智书局 1940年版 ,第 153、159、145、145、143、156页。。可见,招商局虽拥有商董、总董任免权,但是并不完整,他们的去留最终仍然由大宪李鸿章掌控。而且,这些规定并未获得实施。原因在于招商局的章程与局规虽制定于 1873年,但直到 1881年才正式获准颁布执行。然而,在招商局的实际运作中,这些规定也未获得实施——当时的总办唐廷枢,会办盛宣怀、徐润等人均由李鸿章任免。

在 1883-1884年金融风潮中,会办徐润挪款投机案发,于 1884年被李鸿章以“假公营私”等罪名革职,随后总办唐廷枢也被调走。1885年,李鸿章任命买办化官僚盛宣怀为督办,幕僚亲信马建忠、谢家福为会办。此后,盛宣怀以北洋官僚集团代表的身份控制了招商局。他提出的“用人十条”中规定,招商局应归北洋大臣“专辖”,“权操在上”,由其“握其大纲”,“专派大员一人认真督办,用人理财悉听调度,专其责成”⑦交通部铁道部交通史编纂委员会编:《交通史航政编 》(第一册),民智书局 1940年版 ,第 153、159、145、145、143、156页。。负责具体事宜的会办则由督办考察保荐,并经北洋大臣扎委,遇有“重大公事”必须向督办说明或通过督办向北洋大臣“转禀请示”;督办、会办经北洋大臣批准均可以连任。招商局在盛宣怀控制 17年(1885-1902年)后,又由袁世凯控制了 5年(1903-1908年)。袁世凯时期的招商局亦明确规定北洋大臣对该局财务、经营等享有直接控制权。总办杨士琦上任后也明确规定,不设商总,概由督办当家。1909年 4月,清廷指令将招商局由北洋大臣管辖转移到邮传部的管辖范围内,实质上由邮传部官僚控制。其间,虽有股东不断争取商股权力,争取商办,但并没有实现。

自 1872年至 1911年,招商局先后共有过的19位督办 、总办 、会办、帮办 、总理、座办等,无一不是由北洋大臣扎委或邮传部委派,他们的进退升迁也都掌握于这两个部门主要负责人手中。这些经营管理者中,有很大一部分是不经股东选举而由大宪直接委任的官僚。他们“无论有股无股,熟识商务与否,只求品级高,合大宪之意者,皆二、三品大员,颁给关防,要以札副,全以官派行之”⑧夏东元编 :《郑观应集 》(上册 ),上海人民出版社 1982年版,第 661页。。官员进入招商局,使该局愈加“政府机关化”,愈类似于政府的“衙门”。更为致命的是,那些政府官员把官场习气与衙门作风带入招商局,使该局普遍存在贪污浪费、擅权谋私、滥用亲信以及争权夺利等腐败现象,导致企业经营管理更加落后腐败,效率低下。

可见,政府始终牢牢掌握着招商局人事权,背离了招商局成立初期章程所规定的“由股东推选局董和轮船归商办理”原则,在实践中不断加强“官权”,抹杀“商权”。企业的自主权也日益弱化甚至泯灭。

(二)财权缺失

近代西方股份制企业对公司资产的各种权利的决定不是由某个自然人作出的,而是由公司的决策机构——法人代表机构,对权利的行使定义规则并作出约束。在招商局内部亦设有管理企业收支、核算的人员、机构。但是,官方对招商局的账目具有绝对的稽查权,招商局纳税报效的额度甚至财产用途亦由官方决定。

招商局在成立、发展的过程中曾接受过官府的垫款、减免税、专利等特殊“维持”,这种“维持”也的确在一定程度上起到“助商”作用,但也成为官吏控制和鱼肉企业的借口,成为政府向企业捞取无偿“报效”的合法依据。招商局虽有商董严潆等 “常川驻局,总管银钱股事务,俾专责成”,但同时又被要求“随时随事禀商盛道马道(盛道马道皆官方代表——笔者注)等筹议妥办”,始终无法保持独立的财产支配权。招商局和其他官督商办企业一道被“政治权贵们设想为一种巨大的资金来源,与其说它们(指招商局等官督商办企业——笔者注)是新的和追求经济制度的典型,不如说是对官方勒索永远开放的财政单位。”①[美]费维恺著,虞和平译:《中国早期工业化:盛宣怀(1844-1916)和官督商办企业》,中国社会科学院出版社 1990年版,第 66页。

这种“勒索”、“报效”在 1899年清政府派钦差大臣刚毅南下“彻查招商局和电报局”时,以正式制度固定下来。其直接结果是“宣怀奉旨饬在事人迅将经管轮船各项,近年收支帐目分晰开具清单,酌定余利归公。章程专案奏明,请旨定夺。“又除股商官利外所有赢余之款,均著酌定成数提充公用。”②交通部铁道部交通史编纂委员会编:《交通史航政编》(第一册),民智书局 1940年版,第 274、143页。故自 1899年起,招商局除岁捐南北洋两公学经费 8万两外,“每年再报效实银 6万两”,合计每年 14万两,即按招商局余利 70万两的两成计算。在实际执行中,则不管招商局余利是否足额,也不管企业的盈亏,报效都按规定办理。其不足数额,招商局往往在船栈折旧项目下垫拨,甚至以高利息设法向庄号借款。

另外，在同一位置采用不同补偿度的串补装置，调压结果也不同，线路长度越大，串联电容容抗越大，补偿电压值就越大。若串入电容容抗较大，可能造成调节后电压超过额定电压的上限范围。

除了这种有报效项目的报效之外,还有许多变相的报效。如 1899年至 1911年间,清政府压低漕运价格,导致招商局积亏 98.48万两。这些报效实质上是政府利用自己的权力和地位向新式企业要求无偿捐献,带有明显的强制色彩。从这个意义上说,报效完全是政府的勒索!

数量如此之多,数额如此之大,频率如此之高的各种报效,基本上都是政府单方面决定而为,招商局完全没有讨价还价的余地——基本上丧失了对本局利润分配的支配权。而清政府控制着招商局的财政大权,完全以自身内政外交的需要,特别是以服从于清政府弥补巨额财政亏空的需要为基点考虑是否向招商局“提款”,全然不顾招商局的资本积累与长远发展。

(三)经营决策权缺失

招商局往往吸收商人、买办担任总办、会办、帮办等职,负责企业的具体经营。但是,他们也不过是作为政府的代理人和经纪人而掌握该局的经营管理权,重大的措施还必须绝对依从该局的官方负责人之主张。如 1877年招商局以 220万两并购旗昌轮船公司一事,形式上由总办唐廷枢等经理人员一手操作,但事实上,从 1876年底开始谈判到 1876年 2月 12日正式签订合同整个过程均是在官方的批准和监督之下进行的。即使在总办唐廷枢于 1877年 1月 2日与旗昌轮船公司草签购买契约之后,亦须由两江总督沈葆桢奏准,方可施行。③张后铨主编:《招商局史》(近代部分),人民交通出版社 1988年版,第 102-107页。

至于普通股民,除了出资和每年领取由官方代表决定的股息与红利外,没有其它任何权利。尽管招商局规定“遇有紧要事件,有关局务,以及更改定章,或添置船只……诸大端,征邀在股众人集议,择善而行,弗得偏执己见”,④交通部铁道部交通史编纂委员会编:《交通史航政编》(第一册),民智书局 1940年版,第 274、143页。然而,“商民虽经入股,不啻途人,即岁终分红,亦无非仰他人鼻息;而局费之当裁与否?司事之当用与否?皆不得问”⑤严中平:《中国棉业之发展》,商务印书馆 1943年,第 39-40页。。如1876年招商局兼并旗昌轮船公司之事,事前众商股均不知悉;1884年暂售卖招商局于旗昌洋行亦是秘密进行的,事先并没有经股东们集体公议表决,而是由会办马建忠等在李鸿章的支持下进行的。众股东对此事极为愤怒,声称“局系集众股而成,则股无论多少,人无论贤愚,皆得参与末议”。⑥《字林沪报》,1884年 8月 23日。这与西方股份制的“有事则众董集议,有大事则集股商会议,无事则于结帐时聚议”,①一切大权掌握于股东大会手中,迥然不同!

招商局虽然标榜试行西法,创立公司,但在实践中却是以政企合一的形式运作。真正支配招商局运作,掌握招商局人事权、财务权、经营管理权的是代表政府的官方负责人。招商局根本无法成为独立经营的法人团体,不过是政府机构的延伸,是封建国家的“第二衙门”。

二、企业内部治理结构缺乏有效的制衡

在企业内部治理机构方面,近代西方股份有限公司的基本构造是股东大会、董事会、监事会、经理阶层四种机构并存。这四种机构的关系主要有三种类型,其中为西方大多数国家所采用的是这一类型,即由股东大会选举董事会和监事会,董事和监事的任免权由股东大会行使,董事会和监事会对股东大会负责。其中,股东作为企业资产的所有者掌握着最终控制权,他们可以决定董事会人选,并有推荐、不推荐乃至起诉某位董事的权利;董事会是企业法人代表和企业资本所有权的代表,享有决策权,但他们不直接参与经营,而是通过信任托管关系全权负责企业经营,拥有支配企业财产的权利和任命经理人员的权力;经理人员受聘董事会,通过委托代理关系统管企业日常经营事务,在董事会授权范围内,经理人员有权决策,其他人不能随意干涉;监事会作为股东大会选出的监督机构,主要是通过其享有的监察权,对公司的董事会、经理人员以及公司的经营状况(尤其是公司的财务状况)进行监督,维护企业股东利益。它们既权责明确,各司其职,又相互制约,共同推动着企业良性发展。时人理解为“各国公司例举董事、查帐员为股东代表监管稽核也。公司寻常之事,概由总会办管理,如有重大事件,必邀董事集议公议,方准施行。所有出入帐目,准查帐员随时查核。董事与查帐员……期满去留,由股东投筹公定,以多数取决”②,“是以总办受成于各董事,而各董事复受成于各股东,层层钳制,事事秉公,自然弊无由生”。③

然而,在崇尚人治又无公司法的近代中国,招商局虽也参照和模仿股份制企业的通常做法,设置了股东大会、董事局(会)等机构,但由于种种原因,“只有形似,没有神似”,治理结构的有效性极为有限。

(一)董事局(会)形同虚设,董事局对经理人员缺乏有效的制衡

招商局也曾设立董事、董事局(会),但是由于没有公司法的规定,它们还不具备法定的意义。如前所述,招商局章程虽有规定“选举董事,每百股举一商董,于众董之中推一总董,分派各局办事”,“商总为总局主政,以一二商董副之,如商总公出,令商董代理,其余商董分派各分局任事,仍归总局调度”④。但事实上,招商局的经理人员并非由董事局产生。自 1872年至 1911年,招商局先后共有过的 19位督办、总办、会办、帮办、总理、座办等,无一不是由北洋大臣扎委或邮传部委派,而不是董事局。招商局中的商董及其各级管理人员,或者由股东公举,或者由督办任命,都必须“禀请关宪转详大宪存查”,如有变动亦须“禀请大宪”裁定。⑤因此,招商局的经理人员也往往由对董事局(也即对股东)负责转向对官方负责,导致董事局对经理人员失去制约,最终导致董事局的空壳化,使得股份制的权力制衡机制失效,经理人员的营私舞弊成为一种普遍现象。如督办盛宣怀利用职权为怡和洋行介绍生意,于 1885年 8月与怡和洋行达成秘密协议,凡由其介绍而取得的生意,一律由怡和洋行将所得佣金的一半酬谢⑥;唐廷枢利用总办之权,“退客货,先装己货,致欠水脚一万余金,又顶招商局名……”⑦;会办徐润长期挪用局款进行地产投机,后因金融危机破产,亏欠局款达 16.2万余两,等等。招商局内部治理结构中缺乏有效制衡是这些营私舞弊案频发的根源,其中董事局对经理人员制约的缺失就是主要原因之一。

(二)股东大会空壳化,股东无权

在近代西方股份制企业中,股东将企业的经

①夏东元编:《郑观应集》(上册),上海人民出版社 1982年版,第 639页。 ②中国史学会编:《洋务运动 》(第六册),人民出版社 1959年版,第 114页。此乃郑观应于 1882年《禀谢李傅相扎委帮办轮船招商总局》一文中节选。 ③聂宝璋主编:《中国近代航运史资料》(第一辑下册),上海人民出版社 1983年版,第 1079页。④⑤交通部铁道部交通史编纂委员会编:《交通史航政编》(第一册),民智书局 1940年版,第 145、143页。⑥⑦中国科学院近代史研究所史料编辑室、中央档案馆明清档案部编辑组编:《洋务运动》(六),上海人民出版社 1961年版,第 27-29、125-126页。营管理责任交由经营者承担,实现所有权与经营权的分离,即股东的所有权在公司中转换为股权,其经营权则交由股东所选择的经营者掌握。但这并非是所有权与经营权的绝对分离。为了保证股东利益,股东有权对经营者进行监督、制约,从而使这种两权的分离不至于损害股东利益。“在传统的股份经济中,股东权力很大,股东充分行使其权力如表决权(即选举董事、监事以及对公司重大问题的表决权)、收益权(从公司中领取分红和其他收入的权力)和剩余财产分配请求权。”①金建编:《中国股份经济概论》,华南理工大学出版社 1992年版,第22页。如英国“公司开办后,倘章程中实有窒碍难行之处,亦准与股人任意商改……与股人宜先行声明……届期人集,彼此酌议”②夏东元编:《郑观应集》(上册),上海人民出版社 1982年版,第 631、632页。节选自英驻沪总领事哲美森著的《英国颁行公司定例》。。“公司如何办理,其章程虽略有不同,而与股者共操论事之权则多不甚差,总理人不能以众人之资本任意独断独行也。”③夏东元编:《郑观应集》(上册),上海人民出版社 1982年版,第 631、632页。节选自英驻沪总领事哲美森著的《英国颁行公司定例》。但是这种股东具有较大股权的股份制企业被运用到招商局时,就“面目全非”了。

股东大会是股东行使股权的重要场所,定期召集股东会议也是股份制公司正常运作的必要程序之一,招商局在这方面也有所仿行。例如招商局规定每年八月初一日在总局召集股东会议,平素“遇有紧要事件,……征邀在股众人集议,择善而行,弗得偏执己见,”④交通部铁道部交通史编纂委员会编:《交通史航政编》(第一册),民智书局 1940年版,第 143、161页。在实际经营中,招商局也曾召开过股东会议,也曾规定重大经营决策须经众股东讨论决定,但流于形式,股东议事会常常是仅为广大股东进行“情况通报”。无论是1876年兼并旗昌轮船公司,还是 1884年招商局秘密将局产虚假出售于美国旗昌洋行,都未经股东大会讨论,而是经大宪的授意,由该局的会办操作完成,众多中小股东几无“股权”可言!时人亦指出,中国公司开股东会议时,“公事未说,先排筵席,更有雅兴,招妓侍侧,拇战喧呶,杯盘狼藉,主宾欢然,其乐无极。迨至既醉既饱,然后以所议之事出以相示。其实则所议早已拟定,笔之于书,特令众人略一过目而已。原拟以为可者,无人焉否之;原拟以为否者,无人焉可之。此一会也,殊显可有可无,于公司之事绝无裨益”⑤《中西公司异同说》,《申报》1883年 12月 25日。。其后,招商局虽也召开股东大会,进行改良,但是无论如何改良,都未能摆脱官方控制。在 1910年招商局的一次股东常会上,董事申诉道,“某等被举为董事,虽为股东代表,不啻为股东书记”⑥汪熙、陈绛编:《轮船招商局:盛宣怀档案资料选辑之八》,上海人民出版社 2002年,第 948页。。

股东大会空壳化,股东无权,企业失去了权力制衡的最佳场所和良好机制,股东除了“官利”之外,其利益没有任何保障。

(三)招商局未设置监事会,股份制的监督机制无从运作

关于监事会,根据笔者目前所掌握的材料,尚未发现晚清时期的招商局曾专门设立过此机构。招商局中担任监察职责的主要是“查账董事”,通常由官方委任的政府官员担任。查账董事的主要职责是核查该局出入帐目有无不妥之处。

实际上,该局的一切监察大权也掌握在官方手中。且不说查账董事人选的最终确定须经官方拍板决定,就说李鸿章或者是后来的邮传部都曾要求有关主管人员必须每年向官方报告营业情况。结果是依股份制原本应由股东选举出并代表股东利益的监察机关来执行的职责“变异”成由官府委派并代表官方利益的监察官员“越俎代庖”。如前所述,招商局的董事局(会)与股东会空壳化,实际权力都掌握于官府手中,演变为“官方监督官方”,使“监督行为”失去了意义,更为致命的是使政府在监督的“神秘面纱”下阻却了股东的监督,从而更加“为所欲为”!

商办隶部时期招商局章程曾规定“悉按商律股份有限公司办理”,⑦交通部铁道部交通史编纂委员会编:《交通史航政编》(第一册),民智书局 1940年版,第 143、161页。且对股东(会)、董事(会)及监察员等作了较为规范的规定,某些方面在一定程度上也体现了分权制约关系。但是,由于此时的招商局已经成为袁世凯与盛宣怀(或者他们各自的代理人)争权夺利的对象与工具,他们都试图把招商局掌控在自己的手中,进一步加强了集权,那些分权制约的规定成为一纸空文未获实施。

可见,在这种“官督”高于一切的管理机制下,招商局中的股东会、董事局等机构形同虚设。官方行政干预破坏了股份制企业应有的权力约束和制约机制,致使广大中小投资者无权过问企业?经营决策,无法对经理人员实施监督,更不用说对享有最终决定权的、高高在上的“大宪”进行监督了。企业实际上也就不可能具有独立的法人地位和独立的法人治理结构,企业内部治理结构的制衡更是无从谈起。

三、结语

如何看待晚清轮船招商局股份制的变异呢?必须确定一点,如果西方股份制没有进行“本土化的变异”,没有实行“官督”“官利制”等变化,是很难为华人所接受和采用的。正如许多学者分析的那样,中国缺乏产生股份制经济的一般基础,存在诸如王处辉所说的“初始资本费用壁垒和埋没费用壁垒;技术与设备壁垒;法律与制度的壁垒;规模经济壁垒与产品差别壁垒;传统经济体制壁垒与传统观念壁垒 ”①王处辉:《中国近代企业组织形态的变迁》,天津人民出版社 2001年版,第 191-194页。,这些都需要政府的支持才有可能减弱乃至消除其不利影响。清政府也的确通过“官督商办”,在某些方面,在某种程度上给予了“维持”、“变通”,这是股份制企业得以在晚清产生、发展起来的重要条件。所以,我们认为“仿行西法”时的“变异”对西方近代股份制在近代中国的产生在一定时期、一定范围、一定程度上起到了积极的推动作用。如前所述,《轮船招商局章程》和《轮船招商局局规》等条例中都明显体现了西方股份制原则。但是,章程、局规等条例的规定是一回事,施行与否以及多大程度获得实施又是另外一回事。招商局中体现股份制原则的规定往往成为一纸空文,没有获得实施,或者虽然获得实施,却“只有形似,没有神似”。这是由招商局“官督”体制决定的。以中国专制之体制行西方平等之股权,其结果只能是政企对立,官压商权,使企业主体性日渐弱化,乃至泯灭,演变为政府的“第二衙门”。

轮船招商局股份制的变异也为我国现代企业制度建设提供了经验和启示:在进行公司制度建设中,既要积极吸收、引进世界上已经形成的先进的、合理的企业制度,又要兼顾本国的国情与历史传统,发展适合于本国的社会环境、文化传统与特定历史阶段的具有本国特色的企业制度。同时,正确处理政府与企业的关系,理性地把握好国家干预与经济自由之平衡度,合理界定政府职能,充分发挥政府的调控与服务功能,减少政府的非理性干预,为企业发展创造健康、有利的市场环境。

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