上市公司董事会治理结构层次实证研究

□文/张海斌

关于董事会治理结构层次的研究，从相关文献上看，国内外尚无定论。吴淑琨、席酉民（1998）在研究公司治理的主体时，将董事会内部组织设计作为重要课题，并将其划分为董事会的成员结构、董事会内部委员会设置和董事长与总经理两职是否分离三类进行研究。李维安（2003）主持的中国公司治理原则研究课题组则分析了我国公司董事会存在的问题，对董事会治理评价指标体系进行了研究，提出董事会治理的指标评价内容包括董事行为、董事会运作、董事会组织结构和独立董事制度四个方面。吴清华、王平心（2007）在研究董事会治理时将董事会特征分为三个方面：（1）董事会的结构特征。包括独立董事比例、董事长与总经理两职合一、董事会规模等状况；（2）董事会的专业特征：包括董事会成员专业背景、审计委员会设置等情况；（3）董事会的行为特征：包括董事会会议次数、董事持股比例、兼任控股股东职务的董事比例等情况。

本文认为，以上学者对董事会特征的分类均出于对公司治理的不同角度而划分的。从董事会的治理上看，其分类都具有可取之处，对董事会治理也做出了积极的贡献。但本文以为，吴清华、王平心对董事会的分类更为客观、具体，但由于其文章出于做实证的目的，董事会特征只选取了可供定量化的指标，有些董事会特征没有纳入董事会特征体系。所以，本文在总结前期学者研究的基础上，对董事会特征做以下分类：

一、静态与动态视角的董事会治理特征层分析

所谓静态视角是指由于受到制度制约或股权结构等潜在条件的影响，董事会不能轻易做出改变的特征形式。所谓动态视角是指董事会可以根据公司治理的需要轻易做出改变的特征形式。

（一）静态视角的董事会治理特征分析

1、董事会结构特征。董事会结构特征是在董事会治理中不完全受董事会所控制的特征，它受到外在法律规章制度的制约，如2001年证监会发布《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》，正式开始将设立独立董事引入董事会结构中，并规定了2003年6月30日之前独立董事比例达到1/3的规定。不仅如此，董事会结构还受到股权结构等公司治理特征的制约，如控股股东股份较大的上市公司董事中控股股东所派董事比例就较大，从而有利于控制董事会，增加了其信息披露违规的风险。这些因素都影响了董事会结构的变化，但这些因素是先于公司董事会设立之前就存在的客观条件，董事会不太容易改变这些影响因素，故本文将董事会结构特征作为董事会的静态视角治理特征。

2、董事会监督制约特征。董事会在公司治理中的主要职能是上对股东大会的履约职能和下对经理层的监督职能。为实现该职能，董事会下通常会建立相应的监督机构，如审计委员会。早在1978年，美国纽约证券交易所正式通过一份“审计委员会政策公告”要求凡是股票在该市场挂牌交易的公司，都必须建立审计委员会；我国也在2003年提出了鼓励上市公司建立审计委员会的建议。这些外在条件也导致了董事会监督制约特征的“静态”性。

（二）动态视角的董事会治理特征分析

1、董事会激励特征。虽然作为所有者的受托代理人或者是实际的所有人之一，董事追求的公司价值最大化是他们应有的目标，资本市场的声誉也是促使他们追求这一目标的重要动机，但受托代理人和部分所有者毕竟不是全部所有者，他们自身利益总会与公司目标存在差异，而通过利益激励机制缩小这种差异是董事会治理所要达到的一个重要目标。有效地实施对董事的激励，建立科学的董事绩效评价标准是十分必要的，包括董事会的薪酬水平、薪酬形式和绩效评价。牛建波（2004）认为，我国上市公司董事会激励力度不能与董事承担责任和公司目标相称及激励手段单一等问题已经影响到了董事会的治理。通过董事会激励方式的动态变化，改变董事会因激励不足引起的对上市公司经营不闻不问，疏于履行职责的治理问题，强化对包括信息披露在内的公司监管。

2、董事会行为特征。由于董事会行为领域研究还处于起步阶段，研究思路还比较零散，没有形成统一的研究框架，但以动态的行为角度探讨董事会治理中各种行为主体之间的治理关系和机制设计无疑为董事会治理研究开辟了一条独特的路径，对传统的董事会治理研究是一个很好的补充，同时也有利于解释董事会治理实践中暴露的种种问题。Miller（2002）最早突破传统经济学范畴来考察董事会治理问题，他将董事会治理丑闻视为“伦理失败”，并提出“代理转移”的概念来描述代理问题中个体以忠诚的名义而抛弃理性决策的情形。Morck（2004）从董事会治理失败案例分析出发，指出现代公司治理失败的一个主要原因是公司治理体系中董事会成员和其他管理者对CEO的忠诚超过了对股东的忠诚以及对法律的服从。

二、构成董事会治理特征层的董事会治理因素层分析

以静态和动态为视角的董事会治理特征表述更有利于阐述董事会在公司治理中不同治理特征的功能性作用。但董事会的上述治理特征体现在董事会各个治理因素上，因此以下将对构成董事会治理特征的可能因素做出解释。

（一）构成董事会结构特征的因素

1、董事会规模。董事会规模是指公司董事会中董事的人数。董事会规模通常受公司的资产规模、公司的股权结构等因素的影响。

2、控股股东所派董事占董事会比例。根据委托代理理论，股东将公司经营权委托给经理层，为监督公司经理层股东将派遣“自己人”或本人亲自出任公司董事，并且通常股东在公司董事会中的席位会随着股权的增大而增加。

3、独立董事占董事会比例。独立董事来自于公司外部，用于制衡执行董事，确保公司安全稳健运行。由于其独立于任何一个股东，不在公司任职，与公司或公司人员没有经济的或家庭的密切联系等原因，独立董事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理人员，维护全体股东和社会利益。

4、董事会年龄结构。董事会年龄结构是指董事会中董事年龄的构成情况。它是董事会治理中的潜变量，董事由于年龄的差异而在知识结构、工作经历、风险识别乃至投资偏好等因素上都有所区别。因此，研究董事会年龄结构是董事会治理中的又一新的课题。

（二）构成董事会激励特征的因素

1、董事会薪酬。独立董事有利于董事会发表中立、公正的意见，但也造成了董事会并非所有权人的全部代表监督经理层的现象。为提高董事会（尤其是外部董事）的监管积极性，需要对董事会实施激励制度。最常见的方式是：董事为公司提供劳务，公司向董事提供基本的报酬或津贴，这就构成了董事会的薪酬。

2、董事会持股比例。赋予公司董事一定的持股数量是激励董事更好地实施监督职责，使董事和股东的利益有效相结合的一种常见方式。尤其是外部董事，作为外部监管者，公司的利益与其个人的利益很大程度上存在差异，没有恰当的激励方式，其作用的发挥很难实现。

（三）构成董事会监督制约特征的因素

1、设立审计委员会。审计委员会是董事会下设专门委员会的一种，其职责是向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性。

2、具有专业背景的董事比例。具有专业背景的董事是指在公司董事会中具有会计专业背景的董事和具有其他在公司担任董事经验的董事。具有专业背景的董事能在监督财务报表形成过程、把握财务风险、增加信息披露方面发挥作用。

3、董事长与总经理两职情况。董事长与总经理两职情况是指在公司治理中董事长与总经理是两职合一状态还是两职分离状态。两职分离可以增强董事会的独立性，但可能会损害高层管理团队的创新动力。两职合一虽有利于提高其创新自由度，但对总经理等高层管理团队监督的有效性可能被降低。

（四）构成董事会行为特征的因素。董事会行为特征的研究目前主要反映在董事会会议次数的研究上。董事会的会议分为首次会议、例行会议、临时会议和特别会议。董事会的会议次数在一定程度上反映了董事会工作的勤勉程度。从信息交流上看，董事会的会议次数多有利于董事之间的信息沟通，但与董事会的治理效果没有直接的联系，在公司信息披露中发挥的作用还有待于实证检验。

三、董事会治理结构层次实证研究

（一）样本公司的选取及数据来源。本文选取2008年沪深两市全部A股公司作为研究样本，共获得1，602家样本数据，剔除162家ST公司样本数据，得到有效样本1，440家。数据来源于色诺芬数据库 （http://www.ccerdata.com/） 和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），所用的统计软件为SPSS13.0。

（二）董事会治理特征的逐层检验。本文对董事会治理的结构层次进行了演绎推理，并提出将董事会治理结构层次分为特征层与因素层。为检验董事会结构层次划分的合理性，接下来将对董事会治理特征的逐层划分做实证检验。从董事会因素层入手，选择董事会规模、独立董事在董事会所占比例、控股股东所派董事在董事会中所占的比例、董事长与总经理两职合一、董事会的年龄结构、审计委员的设立、董事会成员的平均薪酬、董事会成员的高持股比例、年度内董事会召开的会议次数、董事会成员具有专业背景10个董事会因素层变量，运用因子分析法，提取在董事会治理中具有相似功能的董事会特征变量，对比因子分析结果，检验本文董事会结构层次划分的实践意义。（图1）

图1 董事会治理层次演绎图

1、将董事会因素层变量全部代入做因子分析。表1给出了KMO检验和Bartlett球度检验结果。其中KMO值为0.62，基本适合做因子分析。（表1）

表1 KMO和Bartlett球度检验

从表2旋转后的因子载荷矩阵看，董事会规模、董事会中独立董事比例、控股股东所派董事比例及董事会的平均年龄变量在第一个因子中占的载荷较大，董事会持股比例及董事报酬变量在第二个因子中的载荷较高，董事会会议次数变量在第三个因子中的载荷较高，第四个因子中董事长与总经理两职情况变量的载荷较高，但仍有专业背景董事比例及设立审计委员会两个变量在两个以上的因子变量上具有较高的载荷，其含义比较模糊。从全部董事会因素变量代入做因子分析的结果看，得不到一个合理的结论。（表2）

表2 旋转后的因子载荷矩阵

表3 KMO和Bartlett球度检验

表4 旋转后的因子载荷矩阵

2、剔除两变量后的因子分析。由以上分析，将具有专业背景董事比例变量及设立审计委员会变量从因子分析中剔除，将剩余的8个变量做因子分析。表3显示了KMO检验值为0.671，Bartlett 球 度检验的伴随概率为0.000（＜0.05）。董事会治理因素层各变量基本适合做因子分析。（表3）

从因子分析输出的总方差解释结果发现，因子分析对原有变量仍提取了4个因子，4个因子的解释度分别为：30.149%、19.389%、12.844%、12.544%；总解释度达到74.926%，对比剔除因子前的因子总方差的解释度提高了11.943 （74.926 -62.983）个百分点。表4对因子载荷矩阵旋转后的结果显示，因子变量在各个变量上的载荷差异显著，各变量的因子分类明显。其中，第一个因子中，董事会规模、独立董事比例、控股股东比例、董事会年龄结构变量的因子载荷较高；第二个因子中，董事持股比例、董事会平均报酬变量的因子载荷较高；第三个因子中，董事长与总经理两职情况变量的因子载荷较高；第四个因子中，董事会会议次数变量的因子载荷较高。（表4）

结合本文对董事会治理结构层次的演绎，上述因子分析中第一个因子中包括的4个董事会因素变量恰好完全符合本文董事会治理特征中结构特征的划分范畴；第二个因子所包含的两个董事会因素变量及第四个因子所包含的一个董事会因素变量恰好印证了本文董事会治理特征中关于董事会激励特征与董事会行为特征的划分方式；第三个因子中只包含了一个董事长与总经理两职情况变量，属于本文董事会监督制约特征范畴中的一部分，被因子分析剔除的具有专业背景的董事比例及设立审计委员会两个变量也属于本文董事会监督制约特征的范畴。

四、结论

综合上述因子分析结果，得出以下结论：第一，印证了董事会治理结构中董事会治理因素层与董事会治理特征层的存在，以往的董事会治理研究中以董事会影响因素变量替代董事会特征，使得董事会治理的研究没有主次，容易引起结构混乱；第二，因子分析的结果证实了本文关于董事会治理中结构层次的划分，即董事会结构特征包含董事会规模、董事会中独立董事比例、控股股东所派董事比例、董事会年龄结构因素；董事会激励特征包含董事会平均报酬及董事会持股比例因素；董事会监督制约特征包含董事长与总经理两职情况因素；董事会行为特征包含董事会会议次数因素。

[1]吴淑琨，柏杰，席酉民.董事长与总经理两职的分离与合一——中国上市公司实证分析[J].经济研究，1998.8.

[2]李维安，谢永珍.公司治理评价系统设计[J].南开管理评论，2003.3.

[3]吴清华，王平心.公司盈余质量:董事会微观治理绩效之考察——来自我国独立董事制度强制性变迁的经验证据[J].数理统计与管理，2007.1.