浅议防范过度盈余管理的内控设计策略

郑元木

目前上市公司的盈余管理行为比较普遍，已经严重影响了信息使用者的决策。本文试从公司内部控制的角度，分析了过度盈余管理的本质，并有针对性地提出了防范过度盈余管理的内控设计策略。

一、引言

盈余管理是管理者通过对会计信息进行合法加工来影响财务报告，从而实现对人们的评价进行影响的一个常用方法。深圳证券交易所发布《深市主板公司2007年年报业绩分析》报告显示：主营业务对公司利润的影响程度正在逐渐减弱，上市公司业绩提升与投资收益、营业外收入以及非经常性损益的贡献密切相关。张雷（2009）的《上市公司盈余管理行为的实证研究》显示：江苏省机械设备行业上市公司普遍存在不同程度的盈余管理现象，而且其盈余管理的动机也各不相同。上述已有的研究说明，我国不同行业的上市公司普遍存在盈余管理行为，而且盈余管理的幅度也随着时间的推移而逐步加大。

二、盈余管理的本质

根据委托——代理理论，委托人总希望受托代理人能为股东财富最大化而勤勉尽职，但受托代理人——管理层与委托人——股东的目标并不完全一致。委托人往往会采用激励的方式来促进受托人尽最大努力工作。由于存在激励机制，受托代理人便有竞争压力，再加上两者信息不对称，受托代理人就有动机通过盈余管理来满足自身利益。

与会计造假不同，盈余管理是一个对会计信息进行合法加工的过程，因为它是在遵守会计准则的前提下对企业的盈余进行的管理，是合规的。为了便于分析盈余管理的本质，本文将盈余管理区分为适度的盈余管理和过度的盈余管理。

过度的盈余管理是企业管理当局出于不合理避税、欺骗股东、提升股价、满足监管要求等目的有意地去钻会计准则和相关法律、法规的空子，对外提供粉饰的财务报表，以达到管理层利益最大化，而不是股东利益最大化。与适度的盈余管理不减损企业价值不同，过度的盈余管理实质上最终损害了信息使用人的利益，减损了企业价值。因此，过度的盈余管理降低了财务报告的可靠性。外部投资者根据不实盈余信息做出了错误的投资决策，很可能导致投资失败；债权人利用不实盈余信息评价公司的偿债能力，很可能导致到期无法收回债权；而这些不实的盈余信息会误导国家计划、统计部门制定国家长短期发展计划和宏观经济调控政策，使社会资源得不到优化配置。

从源头上分析，管理当局滥用并导致过度盈余管理大多与内部治理失效有关。公司治理是内部控制的制度环境，内部控制能否有效运行，与公司治理是否完善有很大关系。内部控制是公司治理中关于生产经营方面的延伸和具体化。只有在完善的公司治理环境中，好的内部控制系统才能真正地发挥作用，提高经济效益和效果，并保证财务报告及管理信息的真实、可靠和完整。通过完善公司内部治理结构入手，健全内部控制系统，才能对过度盈余管理有效地加予限制。

三、完善内部控制机制，防范过度盈余管理

加强和完善企业内部控制，应从完善公司内部治理出发，管理层应当建立健全内部控制制度，提高经营效率，最大限度地防止舞弊行为，减少过度盈余管理等虚假行为。

1.引进战略投资者，优化股权结构。建立股权制衡的股权结构最现实的办法就是引进机构投资者。在减持国有股的同时，应大力培养机构持股，形成多个大股东共同控制的局面。机构投资者作为战略投资者进行长期投资，能有效克服由于股权过于分散而引起的中小股东只追求短期的利益的问题，同时凭借其强大的资金、专业技能、信息、管理等方面的优势，客观上能给公司经理层造成一定的外部压力，他们同时作为直接的利益相关者，有足够的动因真正关注公司的治理情况，增强公司的核心竞争力，必要时会积极介入并提出具体的治理建议，成为上市公司治理中的权力制衡者。

2.引进贷款银行等主要债权人作为股东，借其双重身份来发挥治理作用。推进集股东与债权人身份于一体的银行法人持股，有利于对公司管理层行使监督和制衡。银行系统本身就有健全的风险管控体系，为了确保贷款的安全性，必定要积极地介入企业运营，对企业进行事前、事中和事后的监督和制衡，不仅能提高企业的实质效益，也能够加强对大股东、管理层的制约作用。

3.适当扩大内部员工持股比例。公司员工持有公司股票，以劳动者和所有者的双重身份参与经营管理，这种内部员工股使得员工更有主人翁意识，更积极地从内部关注管理层的问题，从而及时反映问题，解决问题。

4.完善外部独立董事的激励与约束机制，提高外部独立董事所占的比重，从而限制控股股东做出损害其他股东利益的行为。约束机制可以采用准入制度，由监管部门成立专门机构对其工作进行评价并对外公布，表现突出的独立董事予以表扬，对没有尽职的对其通报批评或禁止进入，限制其发展。激励机制方面可以在年终由股东大会根据上述专门机构的评价结果决定额外的奖励办法，如连续受到表扬的奖励随之递增等，增强独立董事参与经营管理的程度。笔者认为，外部独立董事不应当获授和管理层一样的股权激励，否则会因为双方利益一致而不能起到有效监督作用。

5.强化监事会的监督职能和独立性，设立独立监事制度，完善监事会的激励和约束机制。监事会通过对公司财务经理以及公司董事、经理和其他高级管理人员是否尽职进行监督，并对发现的过度盈余管理行为加以限制。监事会要保持独立性必须以外部监事为主，监事会的激励和约束机制参照外部独立董事的办法，监事的任免、收入、福利以及监督费用等管理事宜应由股东大会来决定。

6.强化内部审计的作用，开展内部控制评价。由独立董事担任审计委员会主席，指导内部审计部门，根据内部控制评价指引要求，有效开展内控评审，定期形成内控审计报告。为了保证内部控制达到预期的效果，保证企业的经营活动及相关信息都有很高的可信度，企业应由内审部门定期组织相关人员对内控制度设计和执行的有效性进行评价，然后把评价的内容向管理层和审计委员会报告，及时发现并督促整改内部控制缺陷，保证内部控制的有效性，从而为防范过度盈余管理提供有力的保证。

7.加强培训会计人员的理论知识，提高职业道德水平。通过培训提高会计人员的职业判断能力，使其意识到在特定环境中某些会计处理所带来的后果和影响，对过度盈余管理的危害和法律后果有充分的认识。

8.建立职业经理人市场机制。这意味着职业经理人的未来财富的增加取决于其本人在人才市场的“品牌”价值。职业经理人为提升自己的“品牌”价值，一般会通过为企业创造财富来实现，而不是通过过度盈余管理等一些负面手段来实现，最后在提高自身价值的同时也增加了企业价值，达到了双赢目的。

9.建立科学的业绩评价指标体系。改变过于注重盈余水平的评价观念，建立科学的以价值管理为核心的业绩评价体系。在对职业经理人业绩评价指标中引入经济增加值等综合评价指标。综合评价指标能较为充分地体现了企业创造价值的先进管理理念，促进企业致力于为自身和社会价值创造，可以避免单纯会计利润评价指标存在的局限，消除或降低企业盈余管理的动机和机会。