项目评价:并购基石

张 铭

在进行跨国并购时，CFO是否只需要考虑财务方面的事项?答案是：NO!

“CFO应是跨国并购中CEO最得力的助手，他必须考虑并购方案的整体架构，甚至包括文化与思维方式的差异、管理与企业架构的不同。”CIMA(英国皇家特许管理会计师公会)全球会长Aubrey Jochim先生4月16日接受《新理财》采访时说。

仔细核实定价

国家发改委投资研究所投资项目研究室主任马小丁认为，我国投资项目评价方法体系包括了财务评价、国民经济评价、环境影响评价、社会影响评价、社会评价。各种评价方法共同构成了一个全方位的评价体系，即利用现行的评价方法，可以对一个投资项目的工程技术、财务效益、经济效益、环境影响、社会影响、项目与当地社会的相互适应性等各个方面进行评价。

对CFO来说，首先要评价并购项目定价，他们必须对计价、估值进行非常仔细的核实。这里的定价涉及用到一个关键数字：EBITDA(税息折旧及摊销前利润)，即在扣除利息、税收以及分摊等之前的利润。一般并购的价格是这个数字乘上很多倍，也就是说，收购企业是在指望收购完成多少年内值回成本。CFO要分析并购对象的销售收入、成本、运营费用等，综合考虑EBITDA是否恰当。这里不仅要看过去的记录，还要考虑未来的收入。

除定价外，Aubrey还指出CFO容易忽视的三个方面：一是供应商合同是否有保证；二是是否已经留出或有负债；三是无形资产比如商誉等是否已经涵盖进去。“还有一些非常重要的事情是中国CFO需要谨慎对待的，比如收购一家欧洲企业，我们知道中国企业的做法是在员工退休前企业和员工共同缴纳社保基金，而在欧洲，各成员国的养老金计划都有差异，甚至在同一个国家也有不同的方式。比方说，有的企业(尤其是老员工)参加的是收益确定型养老金计划(Defined Benefit Scheme)，员工退休后，考虑到通胀因素，公司还要继续一直为他缴纳提供退休金，在他的有生之年，这个费用将不断攀升，有时会达到几十亿美元，这部分费用会记在负债栏目下。”

全面评估风险

无论是哪方面的评价，“风险”都是关键。

“CFO需要对整个局面进行思考，并向董事会和CEO提出相关建议。你也许觉得在一般意义上，CFO只要在资产负债表、损益表等方面履行应尽的勤勉就可以了，但风险管理是现代企业CFO的重要职责之一。”Aubrey说，“在跨国并购中，CFO一方面要仔细审查财务报表，另一方面，还要考虑与并购业务相关的所有风险。两个企业文化、治理架构、员工道德、工作效率观念等的不同，都可能对并购后企业的损益表和资产负债表产生影响，所以，即使现在看来，被收购对象的财务报表很健康，还是要给自己提个醒，看看这种健康状况是否能够保持。”

在Aubrey看来，CFO由于职责原因，可以接触到企业多方面的信息。“如果CFO只是关注财务方面的信息，他的视野就会变得狭隘。财务报表上的数字是从实际发生的事情中得知，CFO要理解数字背后的情况。因此，CFO可以到任何机构了解情况，他可以去了解并购企业的财务状况，也可以了解其他状况，就像大夫初诊一样。”

战略计分卡是CIMA推出的一种绩效衡量系统和战略管理工具，与卡普兰的平衡计分卡相比，它更注重战略管理，因此，也更适合并购项目的评价。战略计分卡分为四个象限：第一个象限是战略定位；第二个象限是可选择的方案，比如开展什么样的并购业务，是否应进入新市场等；第三个象限是监督执行；第四个象限是风险管理，比如企业并购方案失败的风险有多大，市场的风险有多大等。

Aubrey表示，CFO考虑并购风险的时候，不仅要考虑到负面的风险，同时还要考虑到积极的、正面的风险。“比如，一个中国企业到海外并购，可能是因为认识到被并购企业原来的资产可以在并购完成后有更高的绩效。CFO要帮助管理层确保并购后企业的良好运营。”

他特别警示那些现金流充沛的中国企业，仔细审查和权衡并购项目，不要花冤枉钱。“从战略意义上讲，CFO必须把四象限的每一个框架都仔细研究，考虑每一步所涉及的风险。”

适度倚重中介

在跨国并购中，中介机构的服务是必不可少的。比如，企业需要聘请律师事务所审查相关合同；需要聘请会计师事务所审查会计记录和存货记录；需要聘请清算师审查并购对象退休金负债情况等；需要聘请一些熟悉并购对象所在国家、地区、行业情况的管理咨询公司对进行针对性分析；一些特殊领域的企业可能还需要聘请专业顾问等。

但是，所有的中介机构都只能为企业提供参考资料，综合评估还需要企业自己来做。“这时候就需要CFO发挥指点江山的作用，引导中介机构寻找你所要获得的信息，然后综合分析。”Aubrey说。

他认为，很多中国企业的CFO并没有意识到自己所处的关键位置和可以发挥的作用。一些CFO对很多情况不太了解，包括自己企业的情况、并购对象的情况、所在业务领域的市场情况等。企业因此不得不找中介做很多本来该CFO做的事情，平自支付出去很多费用。”

因此，CFO需要全面提高自己的知识水平，扩大知识范围，不仅要关注财务，还要关注战略、管理和市场运营，他们需要不断充电，以适应需要。

“比如，要通过CIMA的考试，不仅要学习财务方面的内容，还要打下很好的商业基础。所以我们经常说，我们的会员是具有扎实财务功底的商业领军人物。”

小贴士

项目评价及价值咨询资料清单

●1项目的可行性研究报告(或商业计划书)包括：

(1)本项目的介绍；

(2)经济评价与财务评价；

(3)投资计划；

(4)未来五年收益预测(其内容包括：年销售产量、销售收入、销售成本、销售费用、管理费用、财务费用、税前利润及企业利润率)；

(5)本项目社会效益与经济效益的分析；

(6)项目所在地自然地理条件及社会经济状况。

●2项目承办方的申报资料及，有关单位的批准文件的复印件。

●3与项目相关实物资产产权证明，即房屋建筑物产权证明及土地使用权证复印件。

●4产权人(项目承办人)证明，包括：

(1)企业提供企业法人营业执照复印件：

(2)自然人提供资产权益者身份证复印件。

●5项目融资方案及合作协议书。

●6该项目若属融资扩建项目。还需提供企业以前年度财务报表及审计报告。