兖矿集团海外并购中强化风险防范的探索与实践

朱建国

(兖矿集团有限公司总经理办公室,山东省邹城市,273500)

★企业天地 ★

兖矿集团海外并购中强化风险防范的探索与实践

朱建国

(兖矿集团有限公司总经理办公室,山东省邹城市,273500)

对兖矿集团收购澳大利亚菲利克斯公司过程中强化风险控制的做法进行分析——注重培育资本、技术、管理和品牌优势,坚持循序渐进原则从点上积累经验,收购过程注重策略和技巧。

海外并购 风险防范 兖矿集团

AbstractAn analysis is done in this paper on Yankuang Group’s practice in strengthening its prevention and control over risks in the acquisition of Australian Felix Resources,which is focused on cultivating its advantages in capitals,technologies,management and commercial brands, accumulating experiences gradually and paying attention to applying appropriate strategies and tactics in the entire course of merging and acquisition.

Key wordsmerging and acquisition overseas,risk prevention and control,Yankuang Group

1 概述

兖矿集团是以煤炭、煤化工、煤电铝及机电成套装备制造为主导产业的国有特大型煤炭企业,资产总额达970亿元。

2009年,兖矿集团认真落实党和国家实施“走出去”战略的号召,把握国际金融危机中蕴含的机遇,有效规避海外投资风险,投资33.33亿澳元成功收购澳大利亚菲利克斯公司100%股权。菲利克斯公司总部位于澳大利亚昆士兰州布里斯班市,公司煤炭资产包括4个运营中的煤矿、2个开发中的煤矿和3个煤炭勘探项目,达到澳大利亚JORC标准资源量20亿t。此外,菲利克斯公司还持有纽卡斯尔港煤炭基础设施集团15.4%的股权及与其股权比例相应的港口吞吐量配额。这起收购案是目前我国在澳洲规模最大的收购交易,标志着兖矿集团国际化迈出重要步伐。

2 兖矿集团海外并购中强化风险防范的做法

企业“走出去”开展海外投资和跨国经营,既涉及双边外交关系,又面临着国际视野、法律法规、民族感情、宗教习惯、人文环境的巨大差异。同时,由于国际市场竞争激烈,条件苛刻,企业往往需要承担很大的风险。兖矿集团在海外并购过程中着力从以下三个方面做好风险防范工作。

2.1 增创资本、技术、管理、品牌优势,培育海外并购基础

(1)搭建“走出去”平台。兖矿集团控股子公司——兖州煤业公司于1998年7月在上海、香港、纽约三地成功上市,是我国煤炭行业第一个同时境内外发行股票并实现三地上市的企业,上市以来累计发行股票5次,融资58亿元人民币。“兖州煤业”在资本市场有良好的业绩和信誉,被美国标准普尔指数推为全球最具投资价值的30只股票之一,上市以来连续多年名列我国上市公司50强。

(2)培育技术优势。兖矿集团先后建成国家级技术中心、水煤浆气化国家工程中心和煤液化及煤化工国家重点实验室,成功开发出具有自主知识产权和国际先进水平的综采放顶煤技术及多项煤炭转化核心技术。1999年12月起,兖矿集团与澳大利亚联邦科学院合作开展“综采放顶煤技术在澳大利亚条件下的应用”技术研究,为综采放顶煤技术准入澳大利亚奠定了基础。目前,综采放顶煤技术在澳大利亚获得了专利授权6项。澳大利亚矿业界权威期刊《长壁工作面开采》发表文章称:“兖矿集团综采放顶煤技术是澳洲厚煤层开采的一次革命,开创了澳大利亚煤矿的新纪元”。澳大利亚工业部已提请立法,将综放开采列为强制推广技术。

(3)培育管理和品牌优势。兖矿集团加强企业管控体系建设,推动企业管理与国际接轨,先后获得全国优秀企业 (金马奖)、中国质量效益型先进企业特别奖、中国节能减排十大功勋企业等荣誉称号,被大公国际信用评估公司评为“AAA”级信用企业。兖州煤业公司先后获得全国质量管理奖、中国质量鼎和亚太国际质量大奖,入选“2009年度普氏全球能源企业250强”。

2.2 循序渐进,在点上为收购创造条件

2004年,兖矿集团依托综采放顶煤核心技术,成功收购因自燃九易其主的澳大利亚南田煤矿,并更名为澳思达煤矿,成为我国第一家“走出去”开发海外煤炭资源的企业。收购完成后,采用自主知识产权的综采放顶煤生产工艺实施开采,取得圆满成功。澳思达煤矿成为澳洲历史上第一个采用综采放顶煤技术的矿井,受到澳大利亚矿业界的高度关注。2009年,澳思达煤矿矿井生产原煤187万t,利润总额4.01亿元,连续3年被评为新南威尔士州北区煤矿安全最好矿井。通过几年来对澳思达煤矿的经营管理,兖矿集团对澳大利亚的政治、法律和人文环境有了深刻了解,为本次收购菲利克斯公司获得澳洲政府的批准、规避和降低企业运营风险打下了坚实基础。

2.3 把握收购策略和技巧,有序推进收购工作

(1)审慎选择目标公司。兖矿集团根据企业发展战略和自身实际,深入调研有关国家的资源条件、政治环境和投资政策,选择海外并购目标公司。坚持以我为主,聘请专业财务、法律、税务和技术顾问,对目标公司进行全面细致的尽职调查,对项目优劣势、发展前景、未来风险等因素进行深入分析,合理预期目标企业的资产价值和未来盈利能力,慎重作出投资决策。

(2)灵活运用谈判策略。把握谈判节奏,采取试探性报价、中止谈判、避实就虚等策略,掌握谈判的主动权,最大程度降低对方心理价位。针对澳洲政府提出的菲利克斯公司运营管理、市场安排、未来上市等问题,兖矿集团认真研究当地法律法规,策略性地把我方预定目标变为澳洲政府审批条件,保证了我方利益最大化和项目的顺利推进。

(3)切实防范投资风险。对收购方案进行多方比较和论证,采用安排方案方式,直接锁定交易价格和交易成本,规避了二级市场股票价格波动和强制要约收购的风险,提高了收购成功的可能性。由兖州煤业境外子公司作为收购主体,通过“内保外贷”的方式在境外全额贷款融资,在不动用公司本部自有现金储备的同时,降低融资成本,实现境外扩张。同时,做好兖煤澳洲公司上市准备,确保2011年实现境外上市,进一步降低收购风险。

(4)抓好公司平稳交接。完成菲利克斯公司股权交割,纳入兖煤澳洲公司管理,保持主要业务不变,原有生产经营骨干不变,原有销售渠道不变,确保公司经营稳定。同时,按照上市监管规定和澳洲公司法规要求,修订公司章程和内控制度核心条款,对公司治理结构的权限进行合理界定,实现了对菲利克斯公司的有效控制和对管理层的充分“放权”,确保了菲利克斯公司平稳过渡。

3 收购菲利克斯公司的意义

3.1 从当前来看,本次收购为兖矿集团带来良好的回报

(1)通过本次收购,兖矿集团所控制的煤炭储量和资源量大幅增加,兖州煤业公司探明及推定储量在现有基础上增加了25%,运营中的煤矿由当前的8个增加到12个,煤炭产量将增加1/3以上。

(2)菲利克斯拥有完善的铁路运输系统,并持有纽卡斯尔港煤炭基础设施集团15.4%的股权及与其股权比例相应的港口吞吐量配额,通过保留菲利克斯公司原有销售渠道,进一步拓展了兖矿集团的市场空间。

(3)菲利克斯公司的主要煤炭产品是电煤、喷吹煤和半软焦煤,属于市场上比较紧缺的煤种,与国内煤炭品种具有一定的互补性,通过充分发挥其优质煤炭作用,能够为公司创造最大效益。2010年第一季度,兖煤澳洲公司实现销售收入14.37亿元,利润达4864万元。

3.2 从长远来看,本次收购为兖矿集团可持续发展和未来海外扩张奠定了良好基础

(1)通过本次收购,进一步完善了兖矿集团海外业务开发和资本运作平台,为拓展国际发展空间,参与全球资源竞争和开发打下坚实基础。

(2)为兖矿集团发展煤化工等深加工产业提供了战略资源储备,能够更好地保障优质、稳定的炼焦煤及适用于深加工的煤炭原料供给,促进产业结构调整和优化升级。

(3)通过未来在菲利克斯公司逐步适用综采放顶煤技术,能够带动兖矿集团先进开采技术及设备在澳大利亚等国家的推广和输出,开拓新的利润增长点。

4 结论

兖矿集团成功收购菲利克斯公司,为我国企业在海外并购重组中强化风险防范提供了借鉴。

(1)实施海外并购,必须建立一套适应国际市场竞争要求的管理体制和经营机制,为优化配置内部资源和有效控制经营风险提供可靠的机制保障。

(2)实施海外并购,必须注重发挥企业自身技术、管理、人才、品牌等优势。只有充分发挥自身比较优势,才能在激烈的国际资源竞争中抢占先机、赢得主动。

(3)实施海外并购,必须坚持“互惠互利、合作共赢”理念。充分了解和尊重东道国的利益诉求,在生产组织、技术标准、劳动用工、市场营销等方面积极融入当地经济社会发展格局,严格遵守东道国法律法规,尊重东道国宗教信仰和生活习惯,赢得当地政府、社区和员工的理解支持。

(4)实施海外并购,必须注重策略和技巧,切实规避发展风险。在选择项目时,要认真组织项目可行性分析和论证,包括市场可行性分析、技术可行性分析、国别风险分析以及投资硬环境和软环境分析,深入调研,科学论证,慎重决策;在合资合作方面,注重选择经济实力较强、业绩好、有信誉的企业开展合作;在企业经营管理方面,实施本土化战略,按照国际通行的法律法规、贸易规则、会计准则和质量标准管理企业,充分利用当地优秀人才,实现人力资源当地化。

(责任编辑 宋潇潇)

Yankuang’s exploration and practice in strengthening risk prevention and control in merging and acquisition overseas

Zhu Jian’guo
(General Manager’s Office,Yankuang Group Co Ltd,Zoucheng,Shandong province 273500,China)

TD-91

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朱建国 (1977-),男,经济师,政工师,中国矿业大学在读研究生,主要从事企业经营管理方面的研究,现任兖矿集团总经理办公室秘书科长。