中海釜山公司资金门的内控缺失思考

李若山 林 波 吴 锐

2008年4月13日,中国海运(集团)总公司爆出一桩中国航运界罕见的财务丑闻。中海集团驻韩国釜山公司的巨额运费收入及部分投资款,在春节前后查出被公司内部人非法截留转移。目前已确认的抽逃资金总金额大约4 000万美元(约合人民币3亿元),主要涉案人员中海集团韩国控股的财务部负责人兼审计李克江在逃。

一、公司介绍

中国海运(集团)总公司(简称“中国海运”)成立于1997年7月1日,总部设在上海市东大名路700号。中国海运是中央直接领导和管理的重要国有骨干企业之一,是以航运为主业的跨国经营、跨行业、跨地区、跨所有制的特大型综合性企业集团。中国海运主营业务设有集装箱、油运、货运、客运、特种运输等专业化船队;正在开展汽车船运输和LNG业务。相关业务有码头经营、综合物流、船舶代理、环球空运、船舶修造、船员管理、集箱制造、供应贸易、金融投资、信息技术等产业体系。

中国海运在全球85个国家和地区,设有北美、欧洲、香港、东南亚、韩国、西亚六个控股公司和日本株式会社、澳大利亚代理有限公司;境外产业下属90多家公司、代理、代表处,营销网点总计超过300多个。中国海运拥有各类船舶430艘,1 650万吨载重,集装箱载箱位44万标准箱;集团年货物运输完成量超过3.3亿吨、950万标准箱,在国家能源和进出口贸易中发挥了重要的运输支持和保障作用。

釜山公司为中海集团韩国控股公司下属企业,主营集装箱,同时还包括油轮、干散货等业务。统计数据显示,中海集团在韩国釜山港的集装箱吞吐量在20万TEU左右,要略高于中远集团在当地的业务量,是华北、东北地区在内到美国洛杉矶或者欧洲航线的出口中转站。

现阶段主要涉案人员为中海集团韩国控股的财务部负责人兼审计李克江,在抽逃4 000多万美元后出逃在外。

二、中海集团的内部控制分析

1.内部控制环境分析。

中海集团的内部控制制度是非常薄弱的。早在2006年6月,中海集团就曾将所获得的银行短期贷款(近25亿人民币)违规进行股市投资。在2007年查出后,中海集团被中国银监会通报批评,国务院国资委也在当年对公司予以降分处理的通报。真可谓是祸不单行。紧接发生的此次丑闻已是中海集团近年第二次被卷入巨额的资金丑闻。在如此短的时间内,接连爆发如此重大的财务丑闻不得不说中海集团的内控出现了一定的问题。

公司企业文化等内部环境是我们了解公司内控制度的重要前提。根据COSO委员会的内控报告“内部环境是企业风险管理其他所有构成要素的基础,为其他要素提供约束和结构。它影响着战略和目标如何制订、经营活动如何组织以及如何识别、评估风险并采取行动。内部环境包含组织的基调,它为主体内的人员如何认识和对待风险设定了基础,包括风险管理理念和风险容量、诚信和道德价值观,以及他们所处的经营环境。”

而中海集团企业文化中诚信和道德价值观则出现了问题。此前2006年出现的公司违规将银行的短期贷款投入股市投资的行为是与公司的核心价值观“诚信四海,追求卓越”相违背。结合此次丑闻,这说明中海集团的核心价值观只停留在对外宣传,并没有得到认真执行。

公司文化决定着实际发生的情况,以及哪些规则被遵循、扭曲或忽视了。浏览中海公司的网站,公司企业文化一栏比较空泛,并没有太明确的目标,更多的是政府相关的宏观目标。中海集团或许也已经认识到该问题,企业文化的第1栏就是公司对于未来2年企业文化的相关规划。结合中海韩国控股公司的财务负责人发生如此大的资金丑闻和2006年的投资丑闻,我们认为公司文化建设方面并不成熟。

道德行为和管理当局的诚信是公司文化的副产品,公司文化包含道德和行为准则以及它们的沟通和强化方式。作为主体中居于支配地位的人员,公司高层往往确定了道德基调。而中海集团下属韩国控股公司的财务负责人李克江作出了不好的榜样。

2.中海内部控制制度分析。

近年来,在国家“走出去”发展战略的号召下,国内的大型央企纷纷将国际化作为自己的重要目标之一。中海集团就是其中的一个。中海的公司网站是这么介绍的:中国海运坚持科学发展、建设百年中海的发展理念;坚持做强做大航运主业、积极发展相关产业的经营战略;中国海运“十一五”发展目标是:成为具有较强国际竞争力的国家重要骨干企业之一,建设具有世界一流水平的航运企业。根据公布的资料,在中海的全球发展战略中,一度把业务重点放在中国周边市场,也就是东南亚和日韩等地。韩国控股公司作为最重要的海外业务之一,中海集团也不是没有采取内控措施的。例如,中海集团宣传部人士就称“所有海外分公司的设立和日常决策权都在中海集团,下属的上市公司或者分公司均只有执行权。”然而这种控制并不完善、具体。

(1)不相容职务没有分离。

此次丑闻的主要涉案人员李克江既是财务部负责人又是审计人员。稍微对会计知识有所了解的人士都知道这违反了内部控制中“不相容职务分离”的原则。试想中海集团韩国控股公司存在财务舞弊行为,李克江作为审计人员也缺乏动机去报告自己负责的财务舞弊。这种无法保证审计人员独立履行职责的行为就如同让盗窃犯看守金库一样的荒谬。这种未将“不相容职务”分离导致企业内控失效的案例不胜枚举。

在金融界的许多大案中,也存在“不相容职责”因未分离导致的舞弊行为。巴林银行的里森交易员一人身兼交易与清算二职,其本来应有工作是代巴林客户买卖衍生性商品,并替巴林从事套利这两种工作,基本上是没有太大的风险。因为代客操作,风险由客户自己承担,交易员只是赚取佣金,而套利行为亦只赚取市场间的差价。而通过清算部门每天的结算工作,银行对其交易员和风险部位的情况也可予以有效了解并掌握。但不幸的是,里森却一人身兼交易与清算二职,冲突业务无法隔离,内部控制有效性严重缺失。类似的情况也发生在法国兴业银行。在去年和今年,法兴的这名交易员越权建立了大量违规头寸,他利用自己过去在中台部门(即银行负责信贷分析、审批、风险管理、计算交易盈亏等流程的部门)工作所积累的关于控制流程的丰富经验,通过精心设计虚构交易,隐藏了这一巨额的违规头寸。

(2)集团公司的财务及资金结算控制制度缺失。

中海集团所有驻海外的财务体制是:控股公司掌控下属企业的全部财务和资金结算。即,中海集团的总部并不对韩国控股公司下属公司的财务和资金进行全面的控制,这为不法人员挪用或盗取控股资金提供了方便。作为韩国控股公司的财务负责人,李克江选择最终下手的是釜山公司,因为釜山公司为中海集团韩国控股公司下属企业。他正是利用了公司内控制度上的该缺陷。从财务上来说,运费是航运公司的主营收入,而一般像中海这样的大集团在海外的分公司如果是全资子公司,通常都采取独立核算制度,只需要报年账或者大账,不需要报明细账,有些公司甚至连现金流都不用向总部汇报,如果没有涉及到上市公司,一般也不会有总部对海外分公司进行定期审计,这就导致了海外公司存在做假账的可能性。做假账的手段有很多种,比如虚报费用、发票开大、和供应商内外勾结,这些都有可能使利润做低,如果缺乏一个比较定期的审计或者财务监管制度,一般总公司总是到审核年终报表时才会发现问题。

而本案例中海集团的资金管理是明显的放权。控股公司没有对其掌控下属企业的财务和资金结算进行相应的控制。然而,航运企业的现金流本来出入就大,但能够分一百多次把款项转移出去,而且金额也不小,这在业内还是很罕见的,可见应该是内部人蓄谋已久的。此次事件的发生说明了中海集团在对海外公司资金结算的体制上存在风险控制缺少的问题。在相关风险管理文化环境缺位的情况下,中海集团同时缺乏有效的内部控制措施和人员安排,这是导致中海集团屡屡发生丑闻的重要原因之一。

三、启示和建议

在中国央企纷纷寻求走出去战略的同时,我们仍然缺乏如何监管海外分公司财务安全的经验,如何保障海外业务的顺利发展已成为刻不容缓的重大课题。

1.遵循《企业内部控制基本规范》完善公司内部控制体系。

COSO报告是一个全世界公认强有力的概念和管理工具,更主要基于理论和概念层面对风险管理的思考。它是在《内部控制——整合框架》中加以定义和描述的,该框架经受了时间的考验,并且成为现行规则、法规和法律的基础。

《企业内部控制基本规范》及应用指引对COSO报告所提出的内部控制概念进行了细化,对企业具有更强的操作性。例如,中海集团在具体的操作上就可以考虑《上海证券交易所上市公司内部控制指引》第四章《内部控制的检查制度》下第二十二条:公司应对内控制度的落实情况进行定期和不定期的检查。另外,企业还可通过实行岗位轮换,强制休假等措施进一步加强内控。

令人高兴的是,2008年4月1日,基于违规投资的丑闻,中海集团设立集团风险控制和管理委员会,集团企管部为集团风险控制和管理的牵头和职能部门,现行的委员会下设工作小组,实施对集团下属单位风险控制和管理事项的监督指导。

2.推广现金池的资金管理方式。

鉴于资金的重要性,对资金进行集中管理是必要的,建立现金池便是一种有效制度。在现阶段,保证资金安全是建立现金池的主要目的,因此我们可以先选择一家商业银行开立虚拟总账户,由各子公司在该商业银行开立子账户,但总账户与子账户以及子账户之间并不进行资金借贷,而是由该商业银行强制将子公司的全部账户“虚拟”汇总到总账户进行管理和结息,该总账户的资金只有在获得集团总部授权的情况下才能流出,从而最大程度保证了资金的流出都是在总部的授权和监控下。

这种模式符合国家现行政策法规,可以有效避免大额的资金舞弊案件。如果中海集团总部对现金流有这样严密的监控,下属控股公司财务人员分一百多次把大金额款项转移出公司的舞弊行为是可以避免的。

(作者单位:复旦大学管理学院、厦门理工

学院、上海立信锐思信息管理有限公司)