罗时龙：再融资须“好人举手”

据Wind统计,截至2009年9月底我国上市公司今年已募集完成再融资额高达2111.53亿元,提出再融资预案的公司拟募集资金更是高达6286.06亿元。从年内历月再融资情况看,1月、2月、3月份再融资额均在100亿元以下,而到了4、5、6月份则维持在200亿元左右,从7月份开始上市公司再融资连续三个月“井喷”均突破300亿元。从具体的再融资方式来看,增发基本占据了绝大部分,而其中又以定向增发为主。所谓的再融资,是指上市公司通过配股、增发(包括公开增发和定向增发)和发行可转换债券等方式在证券市场上进行的直接融资。其中增发和配股属于股权融资,发行可转换债券属于债券融资。

上市公司进行再融资有基于补充资本充足率或者在经济复苏时进行资产整合的需要,但它也在很大程度上受到其所在的证券市场环境及相关的证券监管措施的影响。

从2008年起由于受美国次贷危机引发的金融风暴的影响,全球的经济转冷,危机已从我国金融业逐渐波及实体经济,上市公司资金紧张,利润下滑。与此同时,资本市场信心低迷,市值不断蒸发,再融资缺少了资金来源。而到了2009年我国经济正在走出谷底,并已逐步恢复信心,资本市场也全面恢复融资功能,投资者信心得到一定的回升。同期国务院国资委出台《关于规范上市公司国有股东行为的若干意见》等三个文件,以部门规章的形式确定了上市公司国有股东维护股市健康发展的社会责任,从而在股东角度为市场健康稳定运行提供保障。随着股市行情转暖及相关政策的影响,上市公司的再融资同样“转暖”。此外,由于部分上市公司的巨额再融资计划得以实现,这一示范效应会促使更多的后来者跟上,当然这其中也不乏一些上市公司借势“圈钱”。

面对2009年的再融资潮,一方面要完善上市公司再融资的约束机制,使其理性融资,做到权利和义务的统一;另一方面证监会要出台相应的措施在再融资中保护中小投资者的利益。

约束上市公司再融资机制中很重要的一点就是要做到将融资与投资回报结合,加强企业的责任,让“好人举手”。因而证监会在审批再融资过程中要着重考察其现金分红状况。关于这方面目前我国存在着很多漏洞。比如,目前上市公司再融资中采用最多的定向增发方式,其与现金分红基本脱离,进入门槛很低,即使上市公司数年不分红,只要采取定向增发的方式,同样能获得证监会的审核通过。此外还要建立相应的融资效果评价体系,防止部分上市公司随意改变募集资金的用途,甚至大量用于委托理财上。对此监管层应加强政府责任,对融资的使用情况进行跟踪调查。监管层可根据上次融资所用的投资项目是否取得预期效果,或者资金是否有被随便改变募集用途等方面,对其融资效果进行评价。并且定期将相关信息向公众发布,从而起到监督上市公司与为承销商和中小投资者提供参考指标的双重作用。

再融资过程中要做到保护中小投资者的利益,其中最重要的一点是维护中小股东在上市公司股权再融资等重大问题上的决策权。在我国目前的制度中,再融资决策完全由大股东和管理层所控制。按照目前的投票制度,再融资预案只要2/3具有表决权的股份通过即可。这种表决制度使得广大的中小投资者处于弱势地位。因此,要强化流通股东对再融资决策的表决权,规定流通股东的支持率,使少数股东获得有分量的投票权,以确保中小股东拥有足够的话语权。此外,要加强信息披露,改善中小投资者信息不对称的现状。许多上市公司在再融资信息披露上能省则省,能不透明就不透明。上市公司在再融资中出于保护投资者的角度,需要披露再融资事前的公告并详细列出计划投资的项目、事中披露资金的使用情况及投资者回报方面的信息,建立健全上市公司信息披露机制。

总之,相关各方均须理性面对2009年的再融资潮,上市公司需理性融资,做到权利与义务的统一,监管部门在规范再融资的同时要保护中小投资者的利益,从而共同促进我国资本市场的长期健康发展。