上市公司招股说明书中若干财务信息的披露问题

续　芹

【摘 要】 上市公司信息披露是监管层密切注意的事项。本文系统总结了上市公司招股说明书中相关财务会计信息披露的规范要点,并对非经常性损益明细表、主要财务指标和盈利预测进行了举例解释和探讨,以期对企业的首次披露行为有所裨益。

【关键词】 招股说明书; 财务会计信息披露; 财务指标

对证券市场而言,信息的价值较一般商品市场更为重要。如果我们对诸多研究证券市场的文献进行梳理,就可以发现有关证券市场的主流理论与文献都是围绕证券市场信息及其披露展开的。所谓信息披露就是用公开的方式,通过一定的传播媒介,用一定的格式,将公司财务状况和经营成果以及其他各种资料公布于众。实施信息披露基于这样的认识:证券市场各参与者都能够利用公开披露的信息进行决策,从而使证券价格反映信息的基本特征。

本文探讨企业在公开上市时进行首次披露的问题,重点讨论招股说明书编制过程中需要注意的财务信息披露问题。

一、招股说明书中的财务会计信息

在招股说明书中,发行人运行三年以上的,应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表和现金流量表;运行不足三年的,应披露最近三年及一期的利润表以及设立后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。发行人编制合并财务报表的,应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

招股说明书中还应当披露会计师事务所的审计意见类型、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况、结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策和会计估计、分部信息、最近一年及一期内收购兼并的情况、经注册会计师核验的非经常性损益明细表;最近一期末主要固定资产、无形资产、对外投资、主要债务的明细等;列表披露一些重要的指标(后文具体介绍)。

如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断,且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测,发行人可以披露盈利预测报告(包括盈利预测表及其说明)。也就是说盈利预测的编制并不是强制性的规定。发行人披露盈利预测报告的,应声明:“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。”

本文重点举例说明财务会计信息中的“经注册会计师审验的非经常性损益明细表”、“主要财务指标”和“盈利预测”的编报问题。

二、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

对于非经常性损益,证监会出台了非常明确的解释性文件。在2007年2月修订的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》中,对非经常性损益的概念、所含项目、披露要求都作了明确说明。

什么是非经常性损益呢?非经常性损益是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系,以及虽与主营业务和其他经营业务相关,但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。非经常性损益应包括以下项目:1.非流动资产处置损益;2.越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免;3.计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外;4.计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费,但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外;5.企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益;6.非货币性资产交换损益;7.委托投资损益;8.因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备;9.债务重组损益;10.企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等;11.交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益;12.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益;13.与公司主营业务无关的预计负债产生的损益;14.除上述各项之外的其他营业外收支净额;15.中国证监会认定的其他非经常性损益项目。公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时,应将上述项目作为非经常性损益处理,并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。

表1是某公司招股说明书中披露的非经常性损益明细表。

对于非经常性损益表,发行人应当进行解释,尤其是对于异常变动。例如,此例中在20×5年明显非经常性损益对利润的影响很大,发行人管理层专门解释道:“导致比重较高的原因是由于当时公司将非经营性资产进行处置给××集团时,按处置资产的账面价值直接冲减当期损益,导致非经营性损益较大,仅此一项,就减少当期利润1 436万元。”

注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时,应单独对非经常性损益项目予以充分关注,对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。

了解发行人的非经常性损益,有助于投资者对企业盈利的持续性和稳定性进行判断,是投资者在阅读招股说明书时应当注意的内容。

三、主要财务指标

前面已经述及在招股说明书中应当披露的一些主要财务指标。一般发行人都会列表来披露主要财务指标。如表2所示。

随后,该公司还给出了这些指标的计算公式,这里略去。

其中有两个指标没有在表2中列示,它们是净资产收益率和每股收益。由于这两个指标是投资者非常关注的,也是在实务中往往出现不同算法的指标,因此为了统一口径,2007年2月证监会修订了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》,在这个规则中对净资产收益率和每股收益的计算有很具体的规定。按照这个规定,该公司列表披露其净资产收益率和每股收益,如表3、表4所示。

该公司不存在复杂的股权结构,因此只列示基本每股收益。如果发行人有可转换债券等股权稀释性因素存在的话,还应当披露稀释后的每股收益。这些财务指标的列出,方便投资者进行投资分析判断,是很有用的信息。但如果你对财务报表足够熟悉,也完全可以利用财务报表中的数据来计算一些你自己认为有用的分析指标。

四、盈利预测

盈利预测是发行人对最近未来期间(一般为一年左右)盈利情况所做的预测。在我国,盈利预测并不是必须编制的,从前面总体要求中对盈利预测的介绍就可以看出,这是企业可以自由选择的事项。只有发行人自己认为盈利预测对投资者进行分析判断很有用,并且有能力编制可靠的盈利预测时,才予以编制。盈利预测应当按照以下步骤来编制。

首先,了解盈利预测的编制基准,也就是要掌握历史数据和企业计划。主要包括以下三个方面:经具有证券相关业务许可证的注册会计师审计的公司前三年经营业绩;预测期间公司的生产经营能力、投资计划、生产计划和营销计划;公司采用的会计政策。其次,明确盈利预测的基本假设。盈利预测基本假设是公司根据经济形势和行业特点对预测期间的一般经济环境、经营条件、相关的金融与税收政策、市场情况等盈利预测编制前提所作出的合理假设。盈利预测报告中应说明编制盈利预测所依据的法律、法规、利率、汇率、税率、能源和原材料供应、产品价格等假定条件。再次,在假设基础上,编制盈利预测表。盈利预测表是反映预测期间利润来源和构成的预测报表。盈利预测表应按利润表格式编制,下文会有示例。在盈利预测表中应分项提供上年实现利润数和本年预测利润数等的构成情况。本年预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。凡有控股子公司并需要编制合并会计报表的,应分别编制母公司盈利预测表与合并盈利预测表。最后,对盈利预测进行说明。盈利预测说明是对预测期间利润形成的原因、计算依据、计算方法所作出的详细分析。这部分内容非常重要,有经验的投资者可以据此判断盈利预测的可靠性。

表5是一家公司在招股说明书中披露的盈利预测信息。

本公司20×7年度盈利预测报告已经XX会计师事务所审核,该盈利预测报告是本公司董事会在最佳估计假设的基础上编制的,但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。

接下来,该公司在招股说明书中披露了编制基础和编制假设,就每个预测项目做了编制说明,并对盈利预测结果实现的主要问题进行了分析,说明公司准备采取哪些措施来保证盈利预测结果的实现。

通过上文的分析可见,对于上市公司的信息披露问题,监管层往往会及时出台很多相关的指导文件。及时地学习和掌握这些文件的内容,显然是每个上市公司准确、合规地披露信息的首要条件。●

【参考文献】

[1] 阎达五,耿建新,戴德明.高级会计学[M].中国人民大学出版社,2007(8):3.

[2] 肖华.中国证券市场信息披露伦理研究[M].中国经济出版社,2008(5):1.

[3] 财政部会计司编写组.企业会计准则讲解[M].人民出版社,2007(4):1.