试论改制后地质勘查单位的公司治理

于明军

摘 要:随着现代企业制度的不断发展,地质勘查单位也由过去的国有事业单位,正在循序渐进的进行着企业股权结构的多元化改革,职工持股成为地质勘查单位改革的一项重要内容,改革后,过去的国有事业单位,逐步改革成为现代化的公司制企业。这种变革,就提出一个新的问题,那就是如何按照《公司法》的规定,完善企业的公司制治理结构。文章结合实际情况,对这方面的内容展开深入研究。

关键词:改制 地质勘查单位 公司治理

中图分类号:F270 文献标识码:A

文章编号:1004-4914(2009)07-218-02

地质勘查单位由过去的国有事业单位,正在循序渐进的进行着企业股权结构的多元化改革,逐步改革成为公司制企业。这种变革,向地质管理部门的管理者提出了一个新的问题,那就是,地质管理部门由过去的单一管理者,变为新公司的股东之一,作为公司股东之一应当如何适应这种变化,如何按照《公司法》的规定行使股东权利,并不断完善企业的公司制治理结构。对此,地质管理部门的管理者必须认真加以研究和探讨,以确保改制后的公司制企业能够健康发展。

随着社会主义市场经济的不断发展,地质勘查单位由过去那种经费由国家统拨付,地质勘查成果由国家全部享有的经济体制,已经不能适应社会主义市场经济的需要。因此,地质勘查单位必须适应市场经济的需求,走向市场。那么,地质勘查单位要想真正走向市场,首先,就必须按照市场经济发展的需要,改革成为独立核算、自负盈亏并能够对外独立承担各项经济责任的经济体,进行股权结构的多元化,真正将地质勘查单位由事业单位改建成公司制企业法人。多年的事业单位,如今要改建成公司制企业法人,各级地质勘查单位的管理者必须与时俱进,及时适应新体制的变化,逐步完善企业的公司制治理工作。对于如何逐步完善企业的公司制治理工作,近几年来的个人体会,应当认真作好以下几个方面的工作。

一、股权结构以国家控股为宜

多年来,地质勘查单位之所以作为事业单位进行管理,是有其必要性的。这是因为,过去地质勘查单位的主要任务是为国家勘查各种自然界的矿产资源,而这些资源的所有权是属于国家的,地质勘查的结果直接由国家享有。也就是说,地质勘查的结果并未商品化,当然,地质勘查单位的勘查活动的各项支出,也就应当由国家财政部门承担。随着我国社会主义市场经济的深入发展,要求地质勘查单位必须走向市场,由市场来调节地质勘查单位的资源配置,让地质勘查结果真正成为一种商品。只有这样,才能充分调动地质勘查单位的积极性,使地质勘查单位真正融入到社会主义市场经济之中。但是,社会主义市场经济是社会化的商品经济,是市场在资源配置中起基础性作用的经济。在市场经济条件下,社会经济的发展,不仅需要充分发挥市场的作用,而且需要国家的宏观调控。地质勘查单位的特殊性,要求在其股权结构设置中国家应当具有控股权,也就是说,社会主义市场经济,要求地质勘查结果真正成为一种商品,但是,从我国矿产资源国家所有的社会主义所有制的性质来讲,地质勘查结果作为一种特殊商品,又不能失去国家的控制,为了实现这种控制,对地质勘查单位的改制时,股权结构设置,应当以国家控股为宜。这样,既实现了地质勘查单位走向市场的目的,又保障了国家对改制后企业的控制。

二、股权结构必须清晰

地质勘查单位进行改革的一项重要内容之一就是进行公司制改建,公司制改建就会涉及到一个股权结构设置的问题。依据《中华人民共和国公司法》的有关规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。因此,地质勘查单位进行公司制改建,必须按照《公司法》和国有单位公司制改建的有关规定,合法界定地质勘查单位公司制改建前的国有净资产,并按照相关改制的程序和公司发展的需要,合理确定改建后公司的注册资本数额。并按照国家控股的基本要求,通过与职工协商等方式,合理确定吸收公司内部职工入股的比例及金额,经有关部门批准后,正式制定《公司章程》,并以正式股东大会决议的方式确定最终的公司注册资本金额及《公司章程》。从公司制改建开始,就应当做到股权结构清晰,以利于改建后公司的健康发展,避免以后造成公司的产权纠纷。

三、公司制企业的组织结构必须健全

按照《公司法》的规定,结合地质勘查单位改制后的国有控股的股权结构设置特点,地质勘查单位改制后设立的公司制企业,必须按照相关规定,建立股东会,董事会、监事会和公司经理、副经理、财务负责人等相关的公司治理的组织结构。

1.对于股东会,按照相关法律的规定应当由全体股东组成,但是,对于职工股人数超过公司规定的人数限制,也可以尝试员工股由工会组织代为出资的方式,由出资职工民主选举股东代表的方式参加股东会,这样可以避免人数太多,不利于及时形成应当由股东大会决定的各项决议,提高公司股东会的决策效率。

2.对于董事会的设立,应当主要注意以下几个方面的法律规定:一是非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,其成员为3人至13人。二是两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。三是董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。四是董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。

3.对于监事会的设立,应当主要注意以下几个方面法律规定:一是有限责任公司设立监事会,其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。二是监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。三是董事、高级管理人员不得兼任监事。四是监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

4.对于公司经理、副经理、财务负责人的聘用按照《公司法》的规定,应当在公司章程明确规定。

四、公司各项重大事项的决议必须按照公司章程的规定进行

健全的公司组织机构,是地质勘查企业健康发展的组织保障。但是,对于由过去的国有事业单位改制成为公司制企业,改制初期,人们在思想观念上,难免会出现忽视《公司法》及公司章程对公司制企业管理程序,议事规则、重大事项决议程序的要求。股东会、董事会、监事会、公司经理可能会出现不能严格按照公司章程和《公司法》的相关规定行事的现象,特别可能出现职工股股东的股东权利有时得不到保证等问题。对此,地质勘查单位改制后设立的公司制企业,特别是设立初期,对于控股的国有股东,必须充分认识到这些可能出现的问题,对公司各项重大事项的决议必须按照公司章程和《公司法》的规定依法进行,股东会、董事会、监事会、公司经理的也必须按照《公司章程》中规定的权利和义务行事,特别应当注意一股独大,超越公司法规定的权利行事,侵害其他中小股东的权利和经济利益。

五、认真做好公司的财务会计核算工作

地质勘查单位改制后设立的公司制企业,所有权结构发生了本质性的变化,认真作好公司的财务核算工作,准确核算公司的经营成果,对于避免出现股东纠纷,大股东侵害小股东的利益等是非常必要的。

对于作好财务核算工作,地质勘查单位改制后设立的公司制企业,必须认真全面的制定出一套完整的财务会计制度,并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定,报经公司董事会批准后执行。特别应当注意的是,对于属于应当由股东会决议批准的公司年度财务预算方案、决算方案,公司利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券等项决议,必须严格按照规定,由公司股东大会决议通过后,财务部门才能按决议行事。

(作者单位:华北地质勘查局第四地质大队 河北秦皇岛 066000)

(责编:贾伟)