从社会学视角透视中国转轨经济中的公司治理

廖慧婷

摘要：近年来，国外的一部分经济学家开始认识到仅用经济学变量来研究公司治理有其局限性，公司治理开始成为社会学研究的一个新课题，且取得了一定的成果。目前，公司治理在我国还没有成为社会学的研究课题。

关键词：公司治理；社会学；股权结构

中图分类号：D61 文献标志码：Ａ文章编号：1673-291X(2009)08-０191－02

一、我国国有企业改革与公司治理沿革

公司治理主要是解决三大关系之间的矛盾：一是股东与管理者之间的代理关系；二是大股东与其他股东之间的代理关系；三是大股东和经营者与其它利益相关者（包括职工、债权人、供应商、消费者）之间的关系。我国的国有企业改革可追溯到1956年，1956—1978年间，国有企业改革的主要措施是“放权让利”，但由于没有改变国有企业制度的基本框架，因而并没有解决国有企业的根本问题。至十四届三中全会将建立现代企业制度作为国有企业改革的方向，这标志着国有企业改革进入了制度创新、配套改革的新阶段。同时，全国人大颁布了《公司法》，标志着国有企业公司改制正式进入了法制化的阶段。1996年，建立现代企业制度的试点企业已遍及全国，达2 343家。到2000年，大多数国有大中型骨干企业绝大部分实行了公司制改革，初步建立了现代企业制度。

但是，从根本上而言，我国的公司治理仍存在着不少问题：一是股权结构不合理，存在着“一股独占、一股独大”和内部人控制的现象，控股股东对中小股东利益的侵害愈发严重。据统计，截至2000年年底，沪深两市1 088家上市公司中有950多家是原国有企业将所拥有的部分或全部资产上市组建形成，占上市公司总数的95%；二是关联交易造成国有资产严重流失。根据近几年沪、深两市1 018家A股上市公司公布的年报，有关部门统计，发生各类关联交易行为的有943家，占样本总数的93.2%。据2002年3月22日上海证券报报道，一批公司根据监管部门的要求披露了大股东及关联方占用资金情况，在已披露的70多家存在大股东及关联方占用公司资金的上市公司中，这些公司被占资金高达290亿元，平均每家被占用金额达4亿多元，其中有9家被占用款超过10亿元；三是董事会存在缺陷，独立董事不独立。自2001年中国证监会要求上市公司配备独立董事后，我国绝大多数上市公司都引入了独立董事制度。但是，独立董事并没有真正发挥应有的作用，据统计，有15%的独立董事表示，所在的上市公司并没有履行证监会关于“重大关联交易应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论”的相关规定；15%的独立董事表示，自己的意见需要披露时，上市公司没有能按照规定予以披露；15%的独立董事表示，所在上市公司存在拒绝、阻碍、隐瞒或者干预自己行权行为的情况；35%的独立董事表示，并没有享有与其他董事同等的知情权，不能获取足够的支持自己发表独立意见、做出独立判断的信息。

二、国外对公司治理的社会学研究理论VS国内对公司治理的经济学研究理论

（一）关于董事会的研究

经济社会学家格兰诺维特于1985年批判了古典主义和新古典主义经济学不充分社会化以及当代经济学过度社会化的观点，认为都割断了经济行为和社会关系的联系，提出了经济行为社会嵌入性观点，即行动者的经济行为是嵌入到具体的、正在进行的社会关系体系中的。弗雷格斯坦（Fligstein,N.）也指出，公司并不是孤立存在的，而是镶嵌到包括有买方、供应商、竞争对手和代理商的组织场当中的，因而必定受到组织场内其他主体的影响，同时，组织场也是镶嵌到容纳了法律制度、文化制度、国家这个大社会中的。与此同时，社会网络分析方法将社会嵌入性理论运用到微观层面的公司治理研究当中。杰拉德·F.戴维斯（Gerald F.Davis）和亨瑞克·R.格雷沃（Henrich R.Greve）通过比较两种公司治理方式改革方案的选择和蔓延速度，提出了公司决策者所嵌入的网络结构决定了所采用的改革方案的蔓延速度以及最终盛行的公司治理方式的观点。

国内对董事会的研究主要集中在董事会的结构和职能层面上，如张开平（1998）研究了董事会中的各种委员会，并肯定了董事会中委员会存在的重要性；李东明、邓世强（1999）对我国上市公司董事会结构和职能作了统计分析。

（二）关于股权结构的研究

现代企业中股权结构的研究始于马克思，马克思在《资本论》中提出了四个观点：一是当个人资本无法支持生产以及企业的规模不断扩大时，个人资本就会联合起来并以社会资本的形式出现；二是企业因此成为了区别于私人事业的社会事业；三是资本家的职能被管理者代替了；四是资本的所有者仅仅是所有权人而已。莫里斯·蔡特林（Maurice Zeitlin）发展了马克思的观点，他认为，公司的所有权和控制权不应仅仅关注本企业中管理者与股东的关系，更需要关注与其他企业的管理者和主要股东的多样性联系，控制权不应仅仅以股份比例作为单一的标准，因为相同比例的股份会有不同的影响，所以应同时考虑具体的情况、所有权具体结构以及关联企业之间的关系。大卫·L.康（David L. Kang）和艾吉·B.索伦森（Aage B. Sorensen）在批驳代理说和阶级分析观点的基础上，提出不同类型的股东和股权关系结构对公司治理造成不同影响的观点。他们指出，公司存在着多样的股权关系结构，股东由于目标的不同以及实现目标的可能性不同而并不具有同质性，股东对公司治理的影响并不仅仅决定于股权的比例，股东还通过正式的权力、社会影响力以及专业知识来影响公司治理。此外还必须同时考虑公司所处的行业背景和竞争环境。所以，实际上并没有最好的股权关系结构，也不是所有股权关系结构都有效。

国内对股权结构的研究还比较欠缺，孔永祥提出了股权结构与公司治理的新假说。他把股权结构划分为三种类型：股权高度集中、股权高度分散以及公司拥有相对控股股东和其他大股东。他分析了三种股权结构对公司经营激励、收购兼并、代理权竞争、监督机制四种治理机制的影响，得出了有相对控股股东，同时还拥有其他大股东的股权结构最有利于公司治理。

（三）公司治理的其他社会学理论

1.象征性行为说。詹姆斯·D.维斯特费尔（James D. Westphal） 和 爱德华·J.扎杰克（Edward J. Zajac）指出了CEO长期激励计划没有得到实际实施的三个原因：一是CEO的影响力，此为政治因素；二是公司的经营状况；三是制度化因素。通过对计划早期采用者和后期采用者的研究，他们发现，后期采用者为了适应制度化的要求以及获得合法性的地位，都会象征性地采用计划。

2.制度说。弗雷格斯坦（Fligstein, N）指出了组织场趋同性现象，即在组织场内，当有一部分公司采用了适合于他们的战略和组织结构，组织场内的其他公司也会跟随，即使这些战略和组织结构并没有得到股东的接受。一旦组织场内的某些公司采用了新的公司治理方式，这些方式就会在组织场内蔓延，并使组织场最终趋于同一性。

三、国外研究对我国公司治理的启示以及潜在的研究领域

（一）我国公司治理的现状

数据1：不同于西方公司所有权和经营权高度分离，股权高度分散的情况，我国存在着普遍的“一股独占、一股独大”现象，并主要表现为国有大股东控制（青木昌彦，1995）。

数据2：任兵、区玉辉、林自强关于企业连锁董事在中国的实证研究得出，多于一半的企业（1998：51.4%；1999：54.8%）具有因连锁董事或连锁监事而形成的关联联系的现象，由此而见连锁董事以及由此形成的企业间关联关系的现象在中国企业环境中已经逐渐出现。

数据3：我国上市公司存在着关联交易的普遍性和严重性。

数据4：为加强对管理者和公司内部控制者的监督，我国在2001年引入了该制度。

数据5：独立董事不独立的现象普遍存在。

（二）国外研究对我国公司治理现状的启示

数据2和数据3显示，连锁董事以及由此形成的企业间关联关系的现象在中国企业中已经逐渐出现，而且关联交易现象愈发严重，这是否可以探讨这两者间的相关性呢？尽管《公司法》规定了关联交易利害关系人表决回避制度。但实际上，关联交易以及由此造成的国有资产大量流失仍然频繁发生，由此可见企业作出关联交易的决策以及企业间达成此关联交易的过程中，连锁董事所造成的影响并没有通过表决回避制度而排除。基于此，我们应该探讨是否可以运用社会嵌入性理论以及社会网络分析方法来探讨企业的决策过程以及连锁董事在企业决策过程中所起的作用。

数据4显示，从独立董事制度政策的出台，经过了两年时间，上市公司基本上都建立了独立董事制度，让人不得不联想到这是一种组织场的趋同性现象：当政策刚出台，组织场内只有少部分上市公司建立了独立董事制度，但后期所有上市公司为适应制度化的要求以获得合法化地位，基本上都建立了独立董事制度。而独立董事制度在组织场内得以蔓延，并最终成为组织场内上市公司普遍存在的制度，这一趋同过程与连锁董事网络的作用是否存在着相关性？是否可以设想为信息通过连锁董事网络互相传递，并影响公司的决策来应对环境的改变？

数据5显示独立董事制度实际上并没有得到很好的实施，独立董事事实上不独立，这是否是上市公司为获取合法性地位，吸引外部投资者而采用的一种象征性行为呢？