公司治理对股份制公司内治的影响分析

摘要公司治理与内部控制是目前理论上被研究得较多的两个话题。但公司治理，尤其是内部企业治理，与内部控制之间究竟是何种关系，人们在认识上并不一致。文章从公司治理和内部控制的概念出发，探讨它们之间的关系，并对现阶段我国股份制公司治理存在的问题进行分析，阐述从公司治理角度出发建立健全内部控制制度的措施。

关键词股份公司；公司治理；内部管控

作者简介陈寒凝，陕西省行政学院工商系，陕西西安，710068

中图分类号F271文献标识码A文章编号1007－7723(2009)03－0050－0002

一、我国股份公司治理的现状

目前我国的股份制企业虽然经历20多年的发展历程已经有了一定的成绩，但是由于多数企业的前身是在计划经济体制下成长起来的国有企业，国家在对国有企业进行现代企业制度改革的过程中，由于观念手段以及环境所限，仍然存在严重的行政干预现象，使多数公司只是挂了一个股份公司的牌子，并没有真正形成科学的公司治理机制，其他中小型企业的公司治理机制也存在着相当多的问题，主要体现在以下几个方面。

(一)普遍存在股东大会虚设现象

股东大会是由公司全体股东组成的决定公司经营管理重大事项的最高权力机构，是股东表达自己的意愿和行使出资人权力的合法机构。股份制企业的一切重大事项，如公司议程的变更、公司董事的任免、公司的解散与合并等，都必须经由股东大会做出决议；有关公司经营管理的重大方案，如重大投资计划、年度财务预决算、利润分配等，都必须由股东大会审议批准。各国法律法规一般都对股东大会的有关事项做出法律规定。我国公司法中也明确规定了股东大会的职权，并规定了股东大会的形式、召集方式与次数等。

但是我国目前的情况是在众多股东中，只有极少一部分愿意参加股东大会并表达自己的意愿。这常导致股东大会无法正常发挥功能。股东大会是公司内部治理的重要组成部分，它的决定直接影响到董事会和监事会。

(二)董事会、监事会、经理层之间没有形成严格的权力制衡关系

公司治理结构的核心是要形成决策、监督与执行之间相互制衡关系，保证治理公司的权力不被滥用。因此，各权力机构的人员一般不能交叉重叠。而我国股份制公司权力层次中存在严重的职位重叠现象，董事长与总经理一人担当的情况非常普遍，尤其表现在由国有企业改制形成的公司。这严重地影响了公司决策执行质量和市场经营风险分散原则，也是导致我国企业决策失误、经营管理低效率的主要原因之一。当然，并不是董事长兼任总经理就一定会产生权力滥用。西方国家的董事长兼总经理的情况也非常多，但是这些国家的经济基础与我国的不同，公司制企业源于这些市场经济国家，而我国是以生产资料公有制为基础，因而我国公司更应注意权利与责任的划分。

(三)经营者形成机制存在严重误差

根据现代企业所有权与经营权分离屠测，通常由董事会按照法定程序，在经理市场上通过考核录用公司经营者。而我国并没有形成一个能够提供、监督与考核经理能力与业绩的经营者市场，在国有大中型公司中，经营人员的产生基本上由作为所有者的政府部门按照计划经济体制的人事录用方法进行，使得经营者的形成机制失常。再加上公司治理结构上的缺欠，造成了长期无法形成有效的经理市场并使经理们的行为得不到应有的市场约束。

二、内部管控与公司治理的互动机制

内部管控作为由管理当局为履行诸多管理目标而建立的一系列规则、政策和实施程序与公司治理是密不可分的。

一方面，一个健全的内部管控机制要有完善的公司治理结构相支撑，公司治理是内部管控的基础。企业制度下，由于所有权与经营权的分离，必然导致上市公司的投资者与管理层存在严重的信息不对称。一个有效且有序的公司治理结构，是内部管控的基础，是内部管控机制发挥作用的首要条件。只有建立健全公司治理结构，才能保证内部管控有效运行，保证不同层次会计控制目标的一致性，促进科学决策和效率经营，降低投资者决策过程中面临的不确定性，降低决策风险，促进资本的趋利性流动，优化社会资源配置，维护所有的利益相关者，尤其是中小股东的合法权益，保证会计信息披露的真实、完整、可靠。缺乏完善的公司治理结构，内部管控的建立和运行也只能是“无本之木”、“无源之水”。

另一方面，内部管控反作用于公司治理结构。即内部管控机制的创新和深化，也将促进公司治理结构的完善和现代企业制度的建立。内部管控作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和组织实施程序，与公司治理是密不可分的。公司治理和内部管控同属为保证企业正常运行的制度安排。内部管控是企业管理的一部分，是公司治理结构中基于董事会与管理者、管理层上下级之间的委托代理关系而产生的一种监督机制，也是公司治理契约在企业组织内部的进一步延伸。有效的内部管控可以规范会计行为，保证公司资金安全、资产完整，保证会计信息披露质量，确保国家有关法律、法规、规章制度的贯彻执行，促进公司治理结构的完善，推动资本市场的发展；否则，就会使公司治理结构缺陷，进而导致资本市场的动荡和经济的衰退。

因此，健全的公司治理是内部管控有效运行的保证，健全的内部管控又为公司治理的进一步完善提供重要保证，两者存在着内在的、密切的联系，既相互影响又相互促进，形成良性循环。设计再完美、再有效的内部管控制度如果没有强有力的组织保证，只能是“镜中花，水中月”，发挥不了应有的作用。如果一个公司的治理结构完善，这就首先在最高层次上保证了内部管控制度的建立与实施。

三、从公司治理角度分析研究内部管控

(一)公司治理规范应当对内部管控机制的构建提出基本要求

由于“代理问题”的存在，公司治理规范中必须提出对内部管控构建的基本要求，从而保证内部管控目标与公司治理目标的高度一致性。没有公司治理作后盾，内部管控系统的不断完善将失去动力。

(二)保证董事会在内部管控控制中的核心地位

从内部管控的角度看，尽管内部管控的辐射范围上自董事会，下至各基层岗位，但董事会是内部管控的核心。所以，应当从董事会的构建、成员的配置、专门委员会的运作等方面科学安排，确保董事会的核心地位。

(三)充分发挥监事会的监督职能

监事会应当起到独立、及时、合理的监督职责，确保内部管控制度的实施。内部管控框架的五大要素之一是“监督与纠偏”，在“控制环境”这一要素中，也要求建立与内控相应的监督机构。但是，目前我国监事会对处于内部管控核心地位的董事会的监督却长期弱化。这一问题的解决有赖于监事会功能的强化，基本思路是在监事会成员中引入利益相关者，并做好独立董事与监事之间的功能区分与协调。

四、结语

综上所述，内部控制作为股份公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。良好的公司治理结构和有效的内部控制只有结合起来，进行有效的配合与互动，才能有效防范企业面临的风险。