萨蒂扬之殇与印度公司治理之痛

蔡　奕

萨蒂扬事件暴露出印度上市公司治理的一系列阴暗面：家族控制、财务不透明、会计监督不力等

新年伊始，印度资本市场爆出惊天丑闻：印度IT外包业领军企业萨蒂扬电脑服务公司创始人兼董事长拉马林加・拉贾于1月7日宣布辞职——拉贾在辞职信中承认，公司过去几年间虚报现金和银行结余超过700亿卢比（约合15亿美元）。这是20世纪90年代以来印度最大的公司丑闻，被称为印度版的“安然事件”。消息爆出以后，印度孟买证交所基准指数Sensex下挫7%，萨蒂扬股价暴跌近80%。

印度资本市场自20世纪90年代以来一直以稳健发展著称，其上市公司治理被西方媒体认为是新兴市场经济国家的典范。萨蒂扬丑闻引发了国际投资人对印度公司的信任危机，也引发人们深入思考印度公司治理存在的深层次问题。

萨蒂扬之殇

丑闻的始作俑者拉贾现年54岁，出身于农民家庭，拉贾与他的兄弟等3人1987年联手创办萨蒂扬。公司于1991年、2001年先后在印度、纽交所上市。在拉贾的领导下，萨蒂扬成为印度销售额第四的软件外包企业，许多跨国公司成为其常年客户，包括联合利华、雀巢、思科等，上述企业都把最关键的数据和电脑系统交给其保管。

爆出造假丑闻前，萨蒂扬对外发布的财务数据可谓“靓丽”：在截至2008年3月31日的财年中，销售额为21亿美元，利润为4.275 5亿美元，同比增幅高达48%和35.5%。但令人难以置信的是，财务数据中有94%都是捏造的。据拉贾自述，萨蒂扬的实际利润率为3%，而捏造的数字为24%！

在向萨蒂扬董事会提交的自白信中，拉贾透露了他的造假手法。他称，最初公司的实际营运利润与账面上显示的数据差距并不大，但随着公司规模的扩大和成本的上升，缺口越来越大。拉贾担心，如果公司被发现表现不佳，则可能会引发其他企业发起收购，进而导致财务漏洞曝光，因此他便想方设法隐瞒事实。

拉贾称，他用自己和其他支持者所持股票作抵押，在过去两年里为萨蒂扬总共筹集了2.5亿美元贷款。这些贷款并未在萨蒂扬的资产负债表中公布，而是直接注入萨蒂扬的账户，以帮助其弥补收入上的不足。在截至2008年9月30日的财季中，萨蒂扬的实际销售额为4.34亿美元，但公司公布的是5.55亿美元；公布的利润是1.36亿美元，实际利润为1250万美元；公布可用现金为11亿美元，实际是6600万美元。

目前，印度司法机关已介入此案。2009年1月9日，印度警方以欺诈、伪造、妨碍公信等罪名将拉贾及其兄弟、前执行董事拉玛・拉贾逮捕，CFO斯里尼瓦斯也被警方羁押。同时，印度、美国的证券监管机构正在调查该案更为深入的细节问题。

为保持萨蒂扬的持续运营，印度政府专门成立了由十人组成的萨蒂扬善后委员会，并重组了萨蒂扬的董事会，直接任命了三名新董事。在印度历史上，由政府解散现任公司董事会并任命新董事会的举措前所未有。2月5日，萨蒂扬宣布任命穆尔蒂为CEO；公司已获得约1.3亿美元的资金支持，这些款项将直接用于资金周转。

丑闻背后的印度公司治理问题

萨蒂扬事件在某些方面折射出一些印度上市公司尤其是家族管理的上市公司治理上存在的严重问题：

家族控制和家族化管理流弊重重。在孟买Sensex指数成分股中，超过一半由强大的企业家族所有或掌控。大量的家族企业长期以来一直难以摆脱用人唯亲、管理欠佳、董事会低效以及缺乏透明度等顽疾。在顺风顺水的景气时期，家族企业在决策效率、业务开拓方面有独到的优势，但一旦经济环境恶化，家族企业的实际控制人往往罔顾法律、铤而走险。

上市公司信息披露存在严重漏洞。在印度，信息披露关注的焦点主要集中在上市公司自身，而对于上市公司的控股股东和实际控制人则没有太多的强制披露要求。在家族管理模式下，控股股东和上市公司之间存在大量的关联交易，许多关联交易金额或风险巨大，对上市公司业绩乃至证券市场具有至关重要的影响。其中最为普遍的是，控股股东用自身的股份质押以获取流动贷款。在萨蒂扬事件之后，印度证券交易委员会出台新政，要求印度企业的控股股东在以股份质押借款时必须履行信息披露义务，同时每三个月要持续披露股份质押情况。

中介机构参与公司治理不力。先进的公司治理体系，不仅包括股东、高管等内部人，还应涵盖中介机构、债权人、交易对手等“利益相关者”。这些利益相关者从自身利益角度出发，都履行对上市公司的某种监督责任。尤其是作为财务监督者的会计和审计机构，对萨蒂扬事件的演变和爆发负有不可推卸的责任。担任萨蒂扬财报审计的是名闻天下的普华永道，他们对如此明显的财务造假居然毫无察觉，显然负有失察、失职之责。

他山之石的印度公司治理

当然，单一的萨蒂扬事件不能说明所有的印度上市公司在治理上都存在问题，印度的少数精英公司的确在治理和规范性运作上走在发展中国家的前列。法国里昂信贷银行亚洲证券公司2000年对25个新兴市场的调查数据显示，印度企业的管理水平名列第6位，中国则为第19位。印度上市公司治理总得分为6.6分，中国为4.3分。印度软件业人士也认为，萨蒂扬事件可能只是偶发的“老鼠屎”，不能反映印度上市公司的整体治理水平。的确，印度公司的治理水平尤其是国际化上市公司的治理水平不乏可圈可点之处，值得我国借鉴。

高标准、严要求的公司治理规范。1998年印度以OECD公司治理准则为模本，制定了《最佳公司治理准则》，其对上市公司治理的要求基本上达到了西方发达国家的水平。这样的发展水平很大程度上应归因于印度资本市场发展的长期性，印度资本市场的历史最早可以追溯到1875年孟买交易所的成立，如今的印度资本市场无论在市场结构还是运作效率上都达到了国际水平，成为国际资本市场的重要组成部分。

与国际接轨的治理体系。随着近年印度大公司国际化步伐的加快，印度迫切需要建立一套与国际惯例接轨的公司治理体系。在印度证券监管机构（SEBI）的努力下，这套治理体系已基本成形，基本达到了国际标准。如在独立董事要求方面，SEBI规定，如果董事会主席不是公司的高级管理人员，董事会中必须有三分之一的成员是独立董事；如果董事会主席是公司的高级管理人员，董事会中必须有半数成员是独立董事。

科学规范的审计和治理评价体系。印度自2006年1月1日起，要求上市公司全面实行新公司治理标准，并建立了严格的审计机制，要求上市公司组建专门的审计委员会，由CEO和CFO对内部会计控制的有效性委托专业机构进行风险评估与鉴定。同时，印度一些证券交易所也建立了公司治理评价体系，通过问卷调查、专家评价等形式公示上市公司治理评价结果。

宽严有度的公司治理环境。印度虽隶属英美法系，但其成文法的制定相当缜密，体现了较高的立法水平。对于公司治理涉及的基本问题，在其法律体系中都能找到法律依据，其法制的统一性和透明度也相当高。在会计制度上，印度已经适用了国际通用的会计准则，信息披露的透明度也相当高。对于违反公司治理强制规定的违法行为，印度的司法机关和证券监管机关处置迅速，制裁有力，这一点从此次萨蒂扬事件中官方的善后处理和违法惩戒的快速有力中可见一斑。