华丽转身：从董事会到群英会

孙利侠

建立健全外部董事制度，是国企董事会试点的一项重要措施。江苏省国资委审时度势，在全国率先开展外部董事制度试点工作。在这条创新之路上，他们发现了怎样的风景呢？

国务院国资委主任李荣融曾说，扩大试点工作中最突出的问题，就是要寻找合格的外部董事。试点工作中如何解决选聘难、用人难的问题？董事会何以变成聚集社会精英的群英会？引进外部董事制衡能否真正告别“一把手负责制”？近年来，江苏省国资委外部董事试点工作对这些难题都进行了探索。

一次突破常规的制度变革

党的十六届三中全会中明确提出，要完善公司法人治理结构，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，形成决策机构和经营管理者之间的制衡机制。江苏省国资委领导从战略角度审时度势，表示要以《公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》为依据，按照现代企业制度的要求，构建真正意义上的国有独资公司董事会。并从全社会选聘优秀专家担任省属企业的外部董事，实现董事会成员结构的优化和互补，提高董事会的决策水平。

2004年11月，一次突破常规的制度变革在江苏省国资委开展起来。他们先后选择江苏省国信集团、江苏省农垦集团等2户省属企业，在全国率先开展建立外部董事制度试点工作。迄今，江苏省已有7户试点企业，29名外部董事，其中6户试点企业的外部董事人数超过董事会成员半数以上。试点工作意味着无法模仿，只能创新。从决定推行外部董事试点工作，到选好、用好、管理好外部董事，江苏省国资委一步步探索着走过来。

选好外部董事咋就这么难？

退休后的中储粮总公司江苏分公司原总经理王智新最近却忙得不亦乐乎，一会到江苏省农垦集团开会，一会下农场进行调研。原来，他当上了农垦集团的外部董事。退休后还能发挥余热，这让他分外高兴。王智新曾任建湖县委书记、江苏省粮食局常务副局长。主抓过一方农业和地方乡镇企业的发展。他对记者说：“我退休后身体还不错，也没有家庭、经济负担，很想把多年的经验分享出来。让我到农垦集团做董事，跟以前的工作相吻合，能更好地发挥作用。”

江苏省丝绸集团外部董事华子春是南京大学生命科学院的教授。他长期从事多肽药物的蛋白质工程和基因工程，蛋白质结构与功能关系等研究。一直以基础研究为研究定位，以发表高质量论文为工作目标的他，直到接受江苏省国资委的任命，才发现学术之外别有洞天。他说：“现在我改变了原来对研究的定位和认识。出任外部董事，就是想尽可能地利用技术专长服务社会，为社会和经济发展做贡献。我觉得，担任外部董事是让我们代表公众参与企业运行，这对于一个公民来说是莫大的信任。”

江苏省国资委企业领导人员管理处的负责同志介绍，目前江苏省国资委建立了一个外部董事人才库。人选来源主要有四个方面：一是省、部属企业在职或刚退下来的领导人员；二是党政机关退下来的领导；三是高校的专家、教授；四是律师事务所、会计事务所等中介机构的专业人士。

尽管有外部董事人才库，但外部董事选择的过程还是很难。人才库有了，还得从中精挑细选。阅历和经历够了，也得他们乐意去做这些事情。这些都得江苏省国资委的工作人员一点点去做工作，选好这些人可不是容易的事。江苏省国资委企业领导人员管理处的同志感慨道：“像王智新、华子春这样的外部董事都是我们精心选来的，他们是各行的专家，阅历和经历都比较丰富，难能可贵的是他们都乐意去做这些事情。”他说，现在我们的难题是，过了几年人才库的一些专家年龄大了，不适宜做外部董事，就要重新开始寻找，不断更新外部董事人才库。为企业选聘外部董事，难点还在于首先政府在这方面有严格的要求；其次还要考虑企业的需求，尽量选择与企业主营业务相关的专家。

外部董事制度试点企业之一的江苏高科技投资集团的工作人员介绍，省国资委选拔外部董事是根据企业的产业特点和实际需要出发的。比如他们的外部董事有投资领域的专家，有IT界的专家，也有金融系统的专家，这些董事的知识结构具有很强的互补性。

企业与外部董事怎样才能劲往一处使？

选好外部董事固然很难，更难地还是如何用好外部董事。据了解，为了让外部董事更好地履职，江苏省国资委不仅对外部董事的聘用有严格的程序，还对董事外派到企业以后，企业该做什么，外部董事该做什么，提出了明确要求。为使外部董事进入试点企业后具体地掌握公司经济运行的相关信息，江苏省国资委要求企业制订了公司章程给予外部董事充分的权力。包括组织外部董事定期到所属企业调研，定期与外部董事进行沟通等。

要求布置下去，每个企业都很认真地根据自己的实际情况做了规划。江苏省农垦集团董事长宣荣介绍，除了举行重大活动和重要会议等会邀请外部董事参加，他们还会组织董事们到基层企业调研、参加专题会议。董事自己愿意去的话，他们更加支持，做到“要车有车，要人有人”。江苏高科技投资集团的工作人员说，针对公司的行业特点，他们会选择一些大型风险投资论坛，邀请外部董事去参会，增加对创投的了解。

外部董事到企业后，自身也不甘于做“花瓶”，会主动去了解企业。 “我到农垦集团后，主动了解他们二次创业的内容是什么，准备怎么实现等等。后来去黄海农场、新洋农场调研时，也会了解下面对集团总公司提出的口号有什么样的思想状态。接受得怎么样啊？行动如何？有了哪些计划？”王智新说，“另外集团的很多农场我都去过不止一次，调研后也提过一些建议。比如射阳麦芽公司是江苏农垦有史以来单体投资最大的项目,也是推动二次创业的重点项目，建设过程中突然要增加投资。我觉得外部董事有责任了解增加投资的前景，就约好另一名外部董事一起去调研。调查后发现了增加投资的原因主要是建设中工艺上做了调整。另外是筹建过程中，正赶上物价大幅度上涨时期，项目所需的成本增加了。回来后，我们在董事会上把情况反映出来，请大家论证今后这个项目还有没有效益，是否还有投资价值。”

“外来的和尚”怎么管？

如何做到到位而不越位？为了更好地了解外部董事的履职情况，江苏省国资委尝试着建立外部董事例会制度。 据了解，例会由江苏省国资委每半年召开一次，一般安排在每年的1月和7月。例会研究企业董事会建设中存在的问题、外部董事在履职过程中遇到的问题、企业经营管理以及改革改制过程中出现的突出问题。一般由外部董事介绍履职做法和体会，交流工作经验，并就下一步健全外部董事制度提出意见。江苏省国资委负责例会议定事项的落实和督查、督办工作。外部董事对国资委这一做法表示支持。华子春对记者说：“省国资委每年请外部董事开例会是一种很好的沟通方式，把企业、外部董事、省国资委很好地联系了起来。”

除例会外，江苏省国资委对外部董事的评价无疑也走在了国企改革的前列。江苏省国资委在全国率先印发《省属国有独资公司董事会及董事会评价办法（试行）》。2009年1月，江苏省国资委对5户试点时间过一年的企业董事会及董事进行了评价。据了解，评价内容非常详细。通过发放书面评价表、与集团领导班子成员、外部董事、监事会主席、董秘、相关职能部门负责人个别谈话、查看董事会会议记录、纪要等方式，对董事会运行情况及董事履职情况进行了解与考核，并撰写评价报告。

试点一小步 创新一大步

谈及外部董事试点工作的推进情况，江苏省国资委企业领导人员管理处负责同志说：“如今在国有独资公司建立现代企业制度，推进外部董事制度建设已成为深化国有企业改革的一项重要内容。2008年被列入省政府50项重点工作内容之一。这项举措无疑为我们的工作提供了更好的外部环境。关于建立外部董事制度，大家虽然有不同的认识，但是有一点共识那就是：有比没有好。很多东西不是说一有就立刻发挥作用，我们也在想办法把试点工作一步步往前推。”

对于试点工作的推进，外部董事也有自己的认识。“外部董事试点这种形式能发挥专业人才的作用，是个好办法。”王智新说，“董事会在中国是一个长远的课题，还有相当多的研究内容。首先，我感觉很多企业对于董事会还只是硬性认识，上面布置下来不得不做。不改变原来的行为方式和思维方式是不行的，现在国企规模越来越大，董事长的权力也越来越大，如果思想方法、操作方法不转变，不从根本上解决问题，企业决策、经营风险会很大。其次，外部董事职责的一些细节上的问题还值得深入研究，比如外部董事的权力、责任、义务有哪些？沟通渠道如何更好地建立？同时例会制度是个很好的创新，应该赋予更多内容。”

华子春认为，外部董事制度试点无疑是一个创新，对建立现代企业制度和决策的科学化、民主化具有积极意义，但对企业和外部董事来说也是一个挑战与学习的过程。他对某些问题也存有疑惑，比如如何让外部董事对任职企业和议题深入了解后再决策？如何进一步发挥外部董事的作用又不干扰企业的运行？如何对外部董事进行培训，使外部董事提高自己的能力和水平更加适应这一工作岗位？不可否认，这些都是推进外部董事试点工作的难题，也是仍然需要改进和提高之处，需要省国资委、企业和外部董事一起努力逐步完善。