我国上市公司内部控制制度剖析

摘要:企业内部控制制度是企业为适应生产经营管理的需要而产生的,是现代企业内部管理制度的一个重要组成部分。良好的内部控制制度是有效地处理企业各方利益相关方关系、完善公司治理的重要保证。文章结合我国实际,分析了近几年我国被立案调查的上市公司,发现内部控制制度失效是其主要原因,并且从现代法人治理结构、人力资源管理、企业管理者及员工素质、信息披露等方面提出了完善我国上市公司内部控制制度的相关措施。

关键词:内部控制制度;法人治理结构;信息披露

中图分类号:F279文献标识码:A

文章编号:1674-1145(2009)35-0167-02

一、企业内部控制制度的概念及意义

企业内部控制制度是指单位内部为了有效地进行经营管理,而制定的一系列相互联系、相互制约、相互监督的制度、措施和方法的总称。

现代企业内部控制制度的范围相当广泛,其作用已远不止防弊纠错,比较完善的内部控制制度发挥的作用有:能够保护财产物资的安全完整,内部控制制度对财产物资的保管和使用采取各种控制手段,可以防止和减少财产物资被损坏,杜绝浪费、贪污、盗窃、挪用和不合理使用等问题的发生;能够提高会计资料的正确性、可靠性与完整性,能够保证企业高效率经营。科学的内部控制制度,能够合理地对企业内部各个职能部门和人员进行分工控制、协调和考核,促使企业各部门及人员履行职责、明确目标,保证企业的生产经营活动有序、高效地进行。

二、我国上市公司内部控制的现状及成因

(一)我国上市公司内部控制现状

2008年,上市公司因违规被监管部门查处的事件有50起,而2007年,这个数字是80家,在2006年,这个数字是98家。可以看出,上市公司因违规被查处的事件数量逐年减少。但值得注意的是,2009年以来,上市公司违规被查处的数量似乎有增多趋势。2009年1月1日至4月28日,已经有19起违规事件被监管机构查处。在这里面,高管、股东违规买卖股票被查处的事件较多,在2009年4月初,就有恒生电子、南化股份、祁连山、海螺水泥等几家公司的高管或股东因违规买卖股票被立案查处。中国证监会有关部门负责人2009年9月23日表示,五粮液案件正在行政调查过程中,初步查明,五粮液涉嫌未按规定披露重大证券投资行为及较大损失、未如实披露重大证券损失,虚增利润、披露主营业务收入存在差错等“三宗罪”。

(二)成因

分析近几年我国被立案调查的上市公司,发现内部控制制度失效是其主要原因,内部制度失效又主要体现在以下几个方面。

1.控制环境失败。控制环境是指对建立、加强或削弱特定政策、程序及其效率产生影响的各种因素,具体包括企业的董事会,企业治理人员的品行、操守、价值观、素质与能力,治理人员的治理哲学与经营观念,企业文化,企业各项规章制度、信息沟通体系等。企业控制环境决定其他控制要素能否发挥作用,是内部控制其他要素发挥作用的基础,直接影响到企业内部控制的贯彻和执行以及企业内部控制目标的实现,是企业内部控制的核心。

如五粮液与“成都智溢”合作经营“五粮春”品牌,作为五粮液旗下重点培育的品牌,按理来说,其全国总经销应交由具有相当营销经验的酒类大佬来做。但实际操作却是,此前毫无酒类营销经验的“成都智溢”获得了实际运作权,而一同操刀的还有王国春(五粮液曾经的董事长)的胞弟王国学。此外,据宜宾本地的多位酒业人士透露,除王国学外,同为兄弟关系的王国辉,还直接经销五粮液旗下“牛气冲天”、“一马当先”、“仰天长啸”、“马”、“鼠”等礼品酒,获利不菲。而王国春外甥王某还经销“尊酒”,甚而连王国春的保健护士(宜宾二医院护士)江阳的丈夫白强(原宜宾市财政局司机)也经销着“酒王酒”。此外,江同父异母的兄弟李小波从宜宾县公安局调来五粮液后,掌控着五粮液全国数百家专卖店。

不仅如此,五粮液“买断经营”造势之时,有别于人事关联的隐形利益输送链条比比皆是。

就五粮液及至集团的内控现状而言,已暴露事件无疑只是冰山一角。多年来,集团与上市公司错综复杂的人事和业务管理,其实早已为其问题集中的爆发埋下隐患。

2.内部监督缺乏。企业内部控制是一个过程,这个过程系通过法人治理过程的大量制度及活动实现的。要确保内部控制制度切实执行且执行的效果良好、内部控制能够随时适应新情况等,内部控制必须被监督。如对于国内渠道的销售,据五粮液经销商透露,此前,由于进货渠道单一,五粮液集团进出口公司对于经销商长期压款。“通常要压上3个月的货款,如果都存入银行的三个月整存整取的账户,其利息也很可观。要知道五粮液有上千家专卖店和经销商,进货账面资金少说也有数十亿元。”显然,通过实际的销售时间差,已很难排除五粮液内销“小金库”的存在,这部分收益又是如何处置的呢?内部监督显然缺乏。

3.法人治理结构不健全。2008年4月16日,中捷股份实际控制人蔡开坚向有关监管部门汇报了在公司董事会不知情的情况下,中捷控股集团有限公司占用公司资金的违规事实。即实际控制人、身兼公司董事长的中捷控股集团有限公司董事局主席蔡开坚在未经任何审批程序的情况下,自2006年起指示相关人员多次直接或间接向中捷控股集团有限公司划拨资金。相应资金月平均占用额约2 亿。此次公司出现严重资金违规占用情况,深刻反映了公司内部控制不到位、法人治理结构不健全的状况。

4.企业内控部门责权不对称,内部控制和监督不力。企业内部控制包括内部管理控制和内部会计控制,而我国的内部控制主要是指内部会计控制。从调查中发现,作为承担内部控制主要部门的财会、审计部门存在严重的责权不对称现象。

2004年9月8日,天津德利得集团与北海市政府签订了《代购华能集团持有的北海新力股份的协议》,天津德利得以1.68亿元收购北海港40.14%股份,天津德利得通过实际出资以及于2005年3月对公司董事会及经营层的改选,实质控制了北海港。天津德利得实际控制北海港后,通过多家关联公司占用公司资金,初步查明,截至2007年6月30日,资金占用余额为12781万元;同时,北海港还为天津德利得物流有限公司提供贷款担保7100万元。北海港未及时履行上述关联交易的信息披露义务,未履行相关的审批程序。

还有2006年度,丹东化学纤维(集团)有限责任公司新增占用*ST丹化资金13380万元,上述资金占用行为严重损害了上市公司利益,丹化集团未及时通知*ST丹化进行披露。截至2006年12月31日,丹化集团占用*ST丹化资金余额为69698万元。

5.管理者素质较低。郭照相作为高新张铜的副董事长、总经理,于2008年2月28日发布预测业绩快报后,在2008年4月28日公告巨额亏损前,减持的1120900股,被认为是《证券法》明令禁止的“内幕交易行为”。

证监会行政调查发现,高新张铜及总经理郭照相等部分高管人员存在欺诈发行、违规披露重要信息、内幕交易、背信损害上市公司利益等行为。郭照相及其妻陈菊英有私自设立家族企业掏空高新张铜之嫌。

三、完善我国企业内部控制的相关措施

(一)完善现代法人治理结构,建立现代企业制度

目前众多学者研究指出我国公司治理中存在的主要问题有:(1)股东大会没有发挥应有作用;(2)关键人(董事长、总经理等高层管理人员)具有几乎无所不管的控制权;(3)监事会的功能非常有限;(4)债权人对公司实施的监控作用较小;(5)公司的市场价值与治理质量缺乏相关性。

如四川长虹与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图:

通过上图可以看出长虹的股权结构特点是:股权高度集中且为国有股一股独大,这也是中国目前股权结构存在的普遍现象。这种股权结构容易使公司出现产权的模糊和所有者的缺位,严重影响了公司决策与监督的有效运行。要解决这种公司治理结构,股权分置对长虹而言是比较合理的。其一是长虹所处行业并非关系国计民生的行业,其改革不会影响到国家的经济命脉;其二是长虹现于上海挂牌的长虹国有股约有11.6亿股,占总股本的53.63%,符合中国证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的条件;其三是绵阳市政府的支持,绵阳市市长蒋仁富在2005中国绵阳科技城投资合作洽谈会暨电子信息产业投资合作论坛新闻发布会上透露希望长虹的国有股能逐步退出,但指出退出是有条件(具体条件没说明)的。

现代企业需要完善的公司治理结构,公司治理的实现更需要内部控制。我国《公司法》规定董事会在公司管理中居于核心地位,董事会应对公司内部控制的建立、完善和有效运行负责,故可下设内部审计委员会专门负责内控工作,这样能够形成以董事会为中心相互制约、相互联系的严密内控系统,即股东会通过监事会对董事会实行内控,董事会通过内部审计对总经理及其他管理者实行内控。

(二)提高人力资源的管理水平,提高企业管理者和员工的素质

现代企业间的竞争就是企业人才的竞争。良好的人力资源政策,对培养企业的员工,提高企业员工的素质,更好地贯彻和执行内部控制有很大的帮助。因此完善企业内部控制活动的各项内容,创造良好的环境氛围能激发员工的积极性、主动性和创造性。其次,在企业中大胆引入竞争和激励机制,通过绩效评价体系、连续培训计划以及完善的社会保障体系等科学的人力资源管理手段来吸引人才、发展人才。

(三)建立和完善内部审计职能

建立和完善内部审计职能,使内部审计的独立评估成为企业内控监督机制中的重要力量,还应着重建立有效的舞弊汇报、监察机制,使各种舞弊事件或舞弊迹象能够迅速、有效地汇报给有能力采取行动的管理层级甚至董事会。内部审计机构独立于其他经营管理部门,直接受董事会领导,以确保内部审计的独立性和权威性,内部审计人员的责任不再局限于监督企业的内部控制是否被执行,而是通过独立的检查和评价活动,针对内部控制的缺陷、管理的漏洞、提出确实可行的建议和措施,促进管理当局进一步改善经营管理,提高企业的综合实力。

(四)注重领导者素质的提高

领导者的言行对文化的建设起着至关重要的作用,他的言行将决定着企业文化建设的方向,决定着企业文化建设的形式和内涵。所以,企业内部控制制度的建设和企业文化建设都受到企业管理者个人意志和素质的影响。解决问题的办法,一是增加外部监控力度,提出建设标准和条件,全力推动企业内部控制制度的建立和执行;二是要选好企业负责人,要让真正干事业的人担任领导工作;三是企业负责人要以身作则,严格要求自己,要珍惜国家、投资者和职工给予自己的工作机会,踏实敬业,一切从企业发展着想,自觉遵守企业内部控制制度和企业的价值观念的规范要求。

(五)保证会计信息披露的真实性

健全公司内部控制制度,能提高会计信息披露的质量,特别是健全公司内部会计制度,因为公司内部会计制度是公司内部制度重要组成部分。健全内部会计控制制度体系,这是有效实施会计控制的核心内容。要进一步强化上市公司董事会、监事会、高管人员以及董事会下设各个委员会、独立董事等对公司内部控制方面相关信息披露的真实性、完整性、及时性、公平性等方面的责任,对虚假记载、重大遗漏以及误导性陈述等行为形成有效的法律约束机制。

参考文献

[1]窦加鸣,王锦萍.萨班斯—奥克斯利法案下公司内部控制的思考[J].保险研究,2005,(3).

[2]内部会计控制规范——基本规范(试行)[S].财政部(2001)41号文件.

作者简介:许宗保(1970- ),男,湖南长沙人,湖南省长沙民政职业技术学院经贸系讲师,会计师,硕士,研究方向:财务管理。