新浪“盾牌”有望革新

蔡恩泽

2008年12月22日，新浪宣布以4700万新发行股份的代价收购分众传媒的户外数字广告业务，包括楼宇电视、框架广告以及卖场广告等业务相关的资产，收购金额达13亿美元。按照股权比例，分众传媒董事会主席江南春可望成为新浪最大个人股东，而在2008年3月31日，新浪董事会主席段永基悄然隐退，新浪董事会主席虚席以待，可能非江南春莫属。但江南春公开表态，他要的不是新浪控制权。

城头变幻大王旗，多年来新浪的帅旗走马灯似地换来换去。新浪董事会的分权格局由来已久，导致近几年新浪高管纷纷出走。

1998年，段永基占股70%的四通利方与我国台湾华渊资讯网合并，新浪成立。自合并之日起，双方就在董事会和管理层处于对峙，主导实业的创始人王志东和主张资本运作的其他成员相互牵制。

新浪2000年上市后，其董事会前五位股东是陈立武（13.3%）、段永基（10%）、王志东（6.3%）、姜丰年（5.7%）和曹德丰（4.6%）。其中陈立武、姜丰年、曹德丰均为我国台湾人，在文化上很有共同点。段永基与王志东为大陆人，但在新浪的发展思路上早有不合。两人之中一为最早的投资人，一为公司创始人，在公司均有很高的话语权；再加上为新浪早期融资立下汗马功劳的茅道临，新浪董事会内部形成数权分立、互相制衡的局面。这种分散持股的董事会，一方面有利于决策民主，董事会成员都只有一票表决权，没有绝对控股、一锤定音的董事，董事们的地位平等，话语权也平等，不易发生大的决策失误。

但另一方面也影响了决策效率，董事们各持己见，容易延误战机，上市8年多来的表现正是这一特征的集中体现——稳定增长但鲜有耀眼的亮点。特别是2001年后，新浪在短信方面不敌网易，在游戏方面落后于搜狐，在即时通信方面羞与腾迅为伍，在无线增值业务方面赶不上TOM，作为“第一门户网站”的地位受到了巨大威胁。

新浪最早的投资人，四通集团掌门人段永基一贯主张新浪要有强势股东。段执掌的四通虽为大股东之一，但从未成为真正能够控制董事会的实力派大股东。

2000年4月，新浪在美国纳斯达克上市。经过一系列运作，新浪原有的股权不断被稀释，成为中国互联网企业中股权最分散的一家。

上市前，新浪董事会和管理层持股50.3%。上市后，董事会前5位股东共持有39.9%股权：陈立武13.3%、段永基10%、王志东6.3%、姜丰年5.7%、曹德丰4.6%，基本形成了一个由资本而非创业者主导的董事会格局。

最初，王志东持有新浪21%股权，随后4年内，不断被稀释到6.3%，最终失去了对公司的控制，导致出局。王的出局，为日后新浪出现更大的股权动荡埋下伏笔。

2005年，盛大陈天桥以19.5%的股份强势进逼，但最终还是没能进入董事会。按惯例，大股东大到一定程度且有进入董事会的意愿时，可以进入董事会，譬如以前的阳光传媒，吴征不仅打入新浪董事会，还担任联席董事长。而新浪所以迟迟没有接纳作为单一最大股东的盛大进入董事会，原因之一就是盛大在向SEC提交的13D表格中已表露了控制新浪的意图。在想好是否同意与之合并之前，新浪不得不有所防备。

继盛大突袭新浪以来，新浪易主的传闻断断续续，时有耳闻。2006年开春，新浪可能易主的传闻再次风起，而就在TOM收购新浪的传言烟消云散时，一个真正的收购者浮出水面。2006年4月10日，来自美国迈阿密、名为Michael Gleissner的德国人耗资大约9106万美元，收购新浪6.4%股份。但最终，Michael Gleissner只是成为新浪的第二大股东，也没能掌控新浪。

新浪一次又一次成功地狙击了资本的逼宫，无论盛大突袭，TOM绯闻，还是德籍投资人的野心，不管最终的收购主角是谁，新浪死抱着股权分散的盾牌不放。新浪的掌柜来去匆匆，少则半年，多则三年，乱纷纷你方唱罢我登场，而其东家段永基人称“老段”虽然没有占绝对优势的股权，却始终在董事会中稳坐钓鱼台。就像他的名字一样，新浪是他永远的基业。

“以段总为核心的新浪董事会”总是被一些媒体反复揣摩，老段也时不时地成为媒体议论的靶子，在新浪历次高管层震荡的时候尤为盛。

对此，段永基曾对记者吐露自己的郁闷，“不要老用阶级斗争的眼光看新浪董事会！董事会的组织结构很合理、很科学，除了我之外，新浪董事会成员都非常专业，各个成员在态度上是统一的，多年以来，在重大事件的表决上，董事会从来是一致通过。”他牢牢地控制着董事会，充分展示了他的老辣，新浪的管理层无论是谁都难敌老段。

茅道临是资本高手，直接促成了新浪的成立与上市，但他的种种高瞻远瞩过于超前，以至于对新浪“毫无意义”。老段不需要他这种理想主义色彩太重的看门人。

汪延是个合格的CEO。在他任上，新浪做了不少新尝试，但从规模、力度和持续性看，这些都是战术级的试探，而不是战略级的转型和发展。老段给他一个副董事长的闲职，明升暗降，退居二线。既是褒奖，也是排挤。

新浪复杂的权力结构让人感到不安。有媒体指责，是谁伤害了新浪？随着时间的推移，段永基在董事会内越来越孤立，终于呆不下去。2008年3月31日，段永基被迫宣布下台。

在宣布收购分众传媒广告业务消息当晚举行的分析师会议上，新浪CEO曹国伟如此解释此项收购的意义：对于两家公司来说，这都是一桩非常好的交易。我们希望这桩交易能将中国两大新媒体广告平台整合到一起，为我们的客户提供更有效、更一体化的市场解决方案。

曹国伟认为，交易双方可以共享客户资源，可以实现在不同时段覆盖高端的消费者，市场份额会更大，将会给两家公司带来更大的收益。此外，新浪的销售主要靠代理，而分众传媒则是来源于直销，会带来直接的协同效应。

曹国伟很有信心地展望：交易完成之后，新浪将会有一个更稳固的股权结构。此项合并对新浪更重要的，是通过引入分众传媒董事长江南春，有望解决其多年以来股权过于分散、缺少一个真正有影响力的大股东的状况。

财务投资者退出，战略投资者入场，新浪进入一个全新的时代，前提是新浪的管理层能够顺利地完成对分众传媒资产的整合，并充分发挥其协同效应。而分众传媒全部优质资产打包装入新浪，双方业务的并轨可望实现跨区、跨界的营收希望。

而根据交易协议，分众传媒原有股东将会按比例获得新浪新发行股份。根据分众传媒2007年年报披露，分众传媒董事会主席江南春持股比例为10%，照此计算，江南春将会获得约5%的合并后新浪的股份。藉此，江南春有望成为新浪的第一大个人股东。

江南春对传媒以及互联网行业更有投入热情，至为重要的是，江南春更能够获得以曹国伟为首的新浪管理层的认同。

曹国伟多谋善断，熟稔财务和资本运作，更熟悉公司政治运作的诸多潜规则。近7年来曹国伟一直在新浪稳如泰山，根基很深，是与他的个人能力、个人控制力密切相关的。曹国伟在新浪的7年历史，也是一部参与公司政治运作的编年史。

曹国伟对江南春敬佩有加，他们两 人曾有过很好的合作经历，有着很多或公事或私人的关系，曹国伟原来就是分众的独立董事，不过他在2008年5月份辞任了独立董事，转任非独立董事。曹国伟职位变化主要是因为2007年新浪和分众传媒的交易额超过了新浪年收入的5％，按照纳斯达克上市规定，曹国伟失去担任分众传媒独立董事的资格。

江南春和曹国伟的联手，老板和掌柜的关系将会彻底改善。