谁来管住权力失控的董事长？

郑　莉

谁监管不是问题，能管得住才是“硬道理”

在2009年来临前两天，曾任云铜集团副总经理、云铜股份副董事长、云铜贵稀董事长、云铜地产董事长的余卫平，因受贿、贪污、挪用公款等犯罪行为，且“数额特别巨大，影响甚为恶劣”，被判处死刑。而他的老上级——云铜集团原董事长、总经理邹韶禄，则因受贿1900万元，被判无期徒刑。

探寻余卫平、张玉颖等人的堕落轨迹，最为重要的因素就是他们的霸道作风。“董事长的话就是制度”，动辄几百万甚至上千万的投资，只要董事长们一提出，领导班子和董事会成员无人敢发出异议。“监管”在遏制他们滑向犯罪深渊时缺位了。

近年来，为了加强对企业高层的监管，有关部门做了很多工作。如国务院在大型国有企业里设立了监事会；中国证监会每年都要对上市公司的董事长们进行上岗培训和考核，并在上市公司里建立了独立董事制度来约束董事长的作为；国资委还通过公开招聘方式选拔国有大中型企业领导干部，对国有企业领导干部实行绩效考核等等，这些措施对上市公司的董事长或多或少都起到了一定的监督作用，但都没有从根本上解决问题。

究其原因，其实并不难理解。一些公司上市之初只是在迎合监管部门“游戏”规则中必须建立董事会的要求，并没有从真正意义上基于公司战略发展而建设董事会；监事会往往也成为“摆设”，有些监事会成员甚至没有意识到自己的“存在”，因此很难有所作为。

要消除监管尴尬，真正发挥董事会与监事会的作用，建立与完善中国特色的公司治理结构，可以从以下几个方面有所作为：

首先，强化董事会的战略决策能力，保证决策科学化和民主化，避免成为“细节董事会”。

董事会是一个双重的代理机构，它既是股东的代理人，同时又影响着经理层。然而，我国董事会与总经理间常常因意识错位导致职责不明晰，甚至出现“打架”现象。

如果一家公司的董事长强势，他就会不自觉地越俎代庖，滥用总经理的权力；如果经理层过于“能干”，又会出现架空董事长的现象。这就需要董事会从单纯投投资、赚赚钱、开开会、投投票的资本运作理念中抽离出来，更多地关注公司治理结构的完善，选择合适人选担任独立董事，避免控股股东人为操纵公司经营，鼓励独立董 事保持“独立意志”，成为“在其位，谋其责”、切实保护中小股东利益的强硬派。

其次，强化监事会的整体监督职能，避免成为“摆设监事”。

在猴王公司出事后，曾经有记者询问员工，监事会是如何运作的，得到的竟然是一双惊讶的眼睛和“有这个部门吗”的答案。那些出现虚假财务报表、不正常关联交易、董事长中饱私囊的上市公司，无一例外地都设有监事会，而这些监事会也无一例外地曾出具这样的“清白证明”：“本着对全体股东负责的精神，监事会认真履行了自己的职责，对公司的财务状况，对董事、经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督，没有发现违犯法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为……”

有些公司的监事会，往往是由退休部门或者工会主席兼职。当年猴王股份原监事会主席曾兼任猴王集团党委副书记、纪委书记、工会主席，可谓集企业、党委、职工等所有监督职责于一身，这样在党委书记、董事长的领导下又身兼多职的监事会，又如何发挥作用呢？

因此，要实现监事会的监督职能，关键是提高监事能力、“去兼职化”。只有熟悉企业的生产经营和财务管理，了解有关法律知识和审计业务，水平高于董事和经理人员，独立于经营管理之外的专业人员，才能有效、公正地当好“谏官”。

归根结底，谁监管不是问题，能管得住才是“硬道理”。