并购贷款的国际比较与中国机遇

伍　装

并购融资是企业不断壮大自己、加快自身发展速度的重要方式之一。但企业并购作为一种典型的产权交易行为，面临的最大问题便是并购资金的来源问题。而银行信贷作为并购活动中重要的融资方式之一，在世界各国公司并购中持续发挥重要作用，并在最近十多年来得到了迅速发展。但是我国企业并购融资渠道尚不通畅，融资工具相对缺乏，并购融资体制在资金数量和结构上不能满足企业的要求，特别是贷款业务在以前的并购活动中受到较大限制，使国内规模较大的并购活动受到较大限制。而日前银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》的出台，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，引导银行在并购贷款方面科学创新，满足企业和市场日益增长的合理的并购融资需求，为企业并购融资提供了新的渠道。并购贷款业务的推出，对银行和企业既意味着极大的发展机遇，也面临着较大的风险。

中美银行信贷在企业并购中应用方式比较

银行信贷在美国企业并购中应用较为普通

美国企业并购的数量和规模始终处于世界最高水平，美国参与企业并购融资的金融机构包括存款机构、投资性中介机构、合约性储蓄机构；主要融资方式包括贷款、票据、股票、债券等。其中，存款机构中，商业银行主要采取中长期贷款、银行票据、周转信用贷款、次级贷款；储蓄贷款协会和互助储蓄协会主要采取抵押贷款（不动产）；信用社采取提供消费贷款。投资性中介机构中，共同基金主要采取普通股、优先股、公司债券、可转化债券；货币市场共同基金主要采取商业票据、银行票据及其他货币市场短期融资工具；金融公司主要采取消费贷款；风险投资公司主要采取权益投资、普通股、优先股和公司债；证券公司主要采取搭桥贷款、普通股。合约性储蓄机构中，人寿保险公司主要采取公司债券、抵押贷款；私人养老基金、公共养老基金和财产保险公司主要采取公司债券、抵押贷款、普通股、优先股。

虽然美国多层次资本市场体系完善，参与并购融资的投资机构众多，不同风险收益结构的融资工具齐全，企业并购融资的资金结构较为合理，但银行信贷在企业并购融资中发挥着重大作用，几乎在所有重大并购活动中都有银行信贷资金的参与。从总体上看，美国并购融资活动中，商业银行贷款占20%以上，发行新股（包括换股）占50%多，其他为企业债券等，占20%～30%；从具体项目的并购融资安排上看，金额巨大的并购行为，一定有银行信贷的参与，要么是并购贷款，要么是搭桥贷款。在杠杆收购中，收购方企业用于收购的自有资金只占收购总金额的很小部分，通常在10%左右，其余大部分通过从银行和其他金融机构贷款及发行垃圾债券筹得。一般地，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股本5%～20%，垃圾债券10%～40%，银行贷款40%～80%。

银行贷款是企业取得并购资金的主要融资工具，但是由于企业取得银行贷款需要向银行提供财务、经营方面的信息，约束相对严格，为了保障债务的安全性，商业银行还可能通过股权参与的形式，对并购后公司日常经营管理进行监督，对并购实施持续的影响。此外，收购方企业为了并购融资顺利完成，会向商业银行或其他金融机构申请搭桥贷款，但利率较高，搭桥贷款由收购方企业在并购完成后公开发行新的高利率、高风险债券所得款项，或以并购完成后主并购方以较高的股利政策进行偿还。以联想收购IBM的PC业务为例，收购总金额为17.5亿美元，其中现金6.5美元，股票6亿美元，负债5亿美元。在17.5亿元的总收购资金中，以银团抵押贷款形式提供的五年期并购贷款占6亿元；以搭桥贷款形式提供的并购贷款占5亿元。

银行信贷在国内企业并购中应用相对有限

我国的资本市场处于新兴尚未转轨阶段，多层次资本市场体系正在建立之中，银行信贷是我国金融市场资金筹集的主要渠道。2008年前三季度，国内非金融机构部门（包括住户、企业和政府部门）融资结构中，贷款占融资总量的比重为85.2%（参见下表）。

目前我国大部分的收购方式为协议收购，收购时以现金直接支付为主，换股并购的方式较为少用。并购的主要资金来源于内部融资，其来源有内部盈余留存、首次公开发行和增发配股时筹集的资金。就现金收购而言，容易受到公司现金头寸制约，并购交易规模也会受到较大限制；采用证券收购主要有定向增发股票、配股或发行债券几种方式，也只限定在上市公司。

由于我国制度等环境的限制较多，银行信贷方式在并购融资中应用较少。人民银行1996年制定的《贷款通则》第二十条明确规定，借款人“不得用贷款从事股本权益性投资，国家另有规定的除外。”实际操作中，国有商业银行发放并购贷款需向银监会“一事一报”，经特批后才能放行，借款人仅限于政府投资公司或拥有财务公司的大型企业集团；不受《贷款通则》约束的政策性银行，如国家开发银行、中国进出口银行可发放并购贷款，但也多用于央企的海外并购。证监会2006年颁布的《上市公司收购管理办法》也规定收购方企业必须就“收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形”明确表示意见，限制了收购方企业从银行信贷中获取并购资金。

目前，我国企业并购交易中利用银行信贷融资的成功案例主要是中国移动通讯公司以五次并购实现先分拆、后整体上市中的第三次并购活动中。2000年10月，中国移动（香港）股份有限公司在收购以328.4亿美元的代价向母公司收购北京移动、上海移动、天津移动、河北移动、辽宁移动、山东移动及广西移动等7省市移动电话业务时，主要的融资安排是：内部资金、人民币银团贷款、发行可转债、发行股票、向中国移动BVI公司发放对价股票。

我国并购贷款业务面临的难点

第一，对涉及上市公司股权并购的收购方企业发放贷款能否界定为利用银行资金买卖股票。银监会《关于进一步防范银行业金融机构与证券公司业务往来相关风险的通知》明确要求，“银行业金融机构不得贷款给企业和个人买卖股票。”但在上市公司股权并购行为中，并购的标的物就是被收购方企业的股票，那么能否对收购方企业发放并购贷款或者搭桥贷款。

第二，并购贷款的发放对象可否是房地产开发企业。在当前房地产市场形势下，由于销售不畅导致资金不能及时回笼，房地产行业并购重组现象日益增多，房地产开发企业对并购贷款也寄予了较大的期望。关于房地产贷款，人民银行、银监会《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》指出，“商业银行对房地产开发企业发放的贷款只能以房地产开发贷款科目发放”；而国务院办公厅《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》指出：“对有实力有信誉的房地产开发企业兼并重组有关企业或项目，提供融资支持和相关金融服务”，银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》没有具体说明对房地产开发企业可否发放并购贷款或者搭桥贷款，如果可以，应该采取何种形式。

第三，银行自身来讲缺乏能够进行融资并购贷款业务的专业性人员。开展并购贷款业务的商业银行应具有与其并购贷款业务规模和复杂程度相适应的足够数量的熟悉并购相关法律、财务、行业等知识的专业人员，但由于我国商业银行以前几乎没有开展过并购贷款业务，也没有现有的模式和规则，还必须摸着石头过河，渐进地、审慎地进入企业并购领域。

我国并购贷款业务面临的机遇

在我国的企业并购活动中，并购的资金来源问题是制约大规模战略性并购的主要瓶颈。但随着我国经济的持续稳定发展，企业并购活动日益频繁。中国上市公司并购市场交易金额从2005年的375亿美元增长到2007年的1115亿美元，年均增长率达72%。在中国既往的银行业法规框架中，银行信贷资金都被禁止用于企业兼并收购，但监管机构对并购贷款的控制在2008开始有所松动。2008年6月，国务院颁布的关于支持汶川地震灾后重建的文件中，首次提出“允许银行业金融机构开展并购贷款业务”；2008年11月，国务院出台进一步扩大内需、促进经济增长的十条措施，要求加大对“兼并重组的信贷支持”；12月3日，国务院九大金融促进经济发展的措施中，要求“创新融资方式，通过并购贷款”等形式拓宽企业融资渠道；12月8日，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》

“允许商业银行对境内外企业发放并购贷款。研究完善企业并购税收政策，积极推动企业兼并重组。”

12月9日，中国银行业监督管理委员会发布《商业银行并购贷款风险管理指引》，正式对并购贷款开闸。

具体到我国的企业并购市场，银行信贷资金的支持将起到非常明显的作用，同时也为我国银行业并购贷款业务发展提供了难得的机遇。

第一，银行信贷资金突破《贷款通则》限制，可以用于企业并购活动，从事股本权益性投资，即用于支持我国境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的并购交易。企业在从事并购过程中，将获得银行贷款的大力辅佐。以搭桥贷款或者并购贷款形式出现的银行信贷资金可以资本市场，势必对未来股市企业购并重组等活动产生重要推动作用，对股市长期稳定发展、对我国多层次资本市场体系的建设具有重要意义。

第二，并购是企业进行产业结构转型的重要手段，也是进入新行业、新市场的重要方式，银行信贷资金积极支持市场前景好、有效益、有技术含量、有助于形成规模经济的兼并重组，有利于以市场化方式促进我国经济结构调整、产业升级和行业整合，改变当前企业并购重组中的“拉郎配”现象，为经济增长方式转变提供有力的金融支持。可以预见，随着《商业银行并购贷款风险管理指引》的出台，有条件的商业银行将纷纷制定各自的《并购贷款管理办法》和《过桥贷款管理办法》，支持优势企业兼并重组，促进产业结构升级，为企业提供更完善的金融服务，并将改变当前国内企业并购融资市场的现状，支持大规模和战略性的企业并购活动，增加国内企业获得新的融资渠道以应对当前国际金融危机的能力，同时使银行信贷业务突破到新的领域，优化银行资产结构，使低收益的储蓄资金能够抓住高收益的并购机会。

第三，银行信贷资金增加了企业并购融资渠道，缓解证券市场上的融资压力。相比较证券市场融资，企业申请银行并购贷款在时间上更为快捷，在程序上更为简便，有利于抓住稍纵即逝的并购机会，同时企业申请搭桥贷款也可为企业筹措足够的资金赢得更多的时间。

（作者单位：财政部财科所博士后科研流动站）