高管薪酬制度“救赎”

许家旺

高管薪酬制度需要经常的检讨与完善而非应急式的救赎

瑞士银行2008年11月17日宣布对高管薪酬制度做出重大改革，并取消了该行级别最高的12位高管2008年的奖金，与此同时，公司其他2%—3%的最高级别员工的薪酬2009年也将修改，以体现对长期绩效的重点关注。瑞银由此将成为在薪酬改革上最为彻底的欧洲顶尖金融机构，并有望为其他银行树立基准。

无独有偶，美国国际集团出台了限薪措施，7位高管将无缘2008年的年底红利。欧美多家金融机构，包括苏格兰皇家银行、高盛、摩根士丹利等也决定取消或削减高管年终奖金。金融风暴肆虐之际，这些高管薪酬制度的改革，在一定程度上正是“救赎”。

高管薪酬制度问题大暴露

金融风暴祸及全球，许多国家、机构和个人的财富血本无归，而这一危机的肇事者却不用承担责任，甚至拿巨额补偿，这种“不道德的高收益”是华尔街奉行多年的旱涝保收的薪金制度造成的。美国国会听证会上，众议员亨利拿着雷曼兄弟董事长兼CEO理查德过去8年的个人收入表，厉声责问：“公司已破产，你却拿了4.8亿美元，这公平吗？”

面对公司业绩的大灾难，人们开始空前地反思高管薪酬制度。近年来，上市公司高管薪酬的攀升速度和“天价”水平超乎人们的意想，其合理性和透明性日益遭到质疑。高管薪酬的根本目的在于激励和约束职业经理人的经营活动，从而降低两权分离导致的代理成本。但在现实情况下，如果相应的薪酬机制不合理，薪酬不仅不能降低代理成本，反而会成为高管“掏空”上市公司和侵占广大股东利益的一种手段。哈佛大学的Lucian Bebchuk及柏克莱大学的Jesse Fried比喻其为“肥猫”（fat cat）现象，他们指出：公司不管业绩如何都允许高管收入不断上涨是完全错误的，合理的高管薪酬必须以合理的机制为依托。

然而，对金融业高管的薪酬激励机制明显地刺激了甘冒过度风险的经营行为。一方面，美国公司高管的薪酬水平已经高得吓人，千万甚至上亿的年薪不在少数，以普通员工年薪的中位数计算，高管平均年薪是普通员工的近200倍。高额的薪酬中固定的部分很高，约定的离职保障也很充足，最丰厚当然是与公司利润和股价紧密挂钩的奖金、分红与期权收益。这已经具备了冒险的基础和动机。另一方面，目前很多美国公司高管与业绩挂钩部分的薪酬大多不是以公司本年度与上年度相比较的业绩指标为确定依据，而是以是否达到或超出竞争对手当期业绩水平为确定依据。这种由纵向比较转化为横向比较的薪酬激励方式，极大地调动了高管的冒险精神和逐利行为。

金融风暴还暴露了薪酬机制的监管漏洞。首先，美国公司高管的薪酬机制、薪酬标准和支付依据只是由薪酬委员会及其委托的咨询机构专家们确定，不需要股东批准，一般股东只知公司披露的情况而并不知其所以然，他们可以“用脚投票”，但并不能加以有效的干预和控制。另外，由于大公司的决策与运行机制已变得非常复杂，现行信息披露和做账方式很难让股东及时准确地了解公司真实情况。其次，美国公司高管的薪酬是与公司的利润和股价表现紧密挂钩的，人们都已经习惯用利润和股价表现衡量公司业绩，却都忽略了公司安全性问题。第三，在对高管的短期和中长期激励中，公司的短期效益可让高管们拿到高额奖金或分红，大量的股票期权安排又让直接掌握内部信息的高管具有选择行权时机的充分自由度，甚至可以让高管在公司危机尚未显现的时候套利走人，而丰厚的离职金和退休福利也不会因为在职时的决策失误行为对公司长期业绩的滞后影响受到什么损失，这一切使高管各项薪酬的支付条件都显得过于宽松。

“救赎”从哪里展开

对这些经营不善却拿钱不少的高管，国会理应问责，但更重要的是要改革高薪制，加强监管。金融风暴不会否定高管薪酬机制的激励作用，却警醒必须从修补约束机制的漏洞开始，使薪酬机制更趋完善。

尽管美国政府不会像一些公众要求的那样直接干预公司高管薪酬，但可以通过经济政策和必要的救助措施，对薪酬决定和支付条件施加必要的影响，要求公司加强风险评估、业绩评估和相应的监管，要求公司在高管行为与薪酬支付方面加强自律，并在必要时加以限制。

在股票期权变得无利可图的熊市时，需要尽快改变高管的年度分红和奖金分配方式，目前可以选择的一种安排是将部分年度分红和奖金与公司中长期业绩挂钩，并采用递延方式支付。这一点在瑞银的改革方案中得到了体现，根据改革方案，高管们的现金和股票奖金将在3年内错开发放，而不是当年“现开销”。奖金还将把今后的亏损和盈利考虑在内，视公司业绩的变化而变化。

董事会和股东今后不应仅仅关注盈利水平和股价表现，而且也要关注账面利润的真实可靠性和公司运营的安全稳定性。企业可以对重要经营活动设置安全边界，风险及安全性指标，以及将必要的社会责任指标纳入高管业绩的评估系统，成为决定或限制薪酬支付的一种手段。

一些额外的措施可能也会有所帮助。签订相应的高管合同，必要时采用年度分红和奖金回追制度，一旦高管行为失当在来年被证实，且明显造成公司损失，股东和董事会可以要求讨回已经支付的分红和奖金，打破“落袋为安”的惯例。据报道，瑞银有意借助法律手段，要求数名做出投资美国次级抵押贷款市场决策的高管退还所获奖金，其中包括原董事长马塞尔。

应急降薪不如薪酬制度合理化

国内3G龙头企业亿阳信通（600289）11月22日公告：8名董事将主动降薪,董事长等月薪下调20％，总裁助理月薪下调10%。公告显示，公司前三季度营业收入、营业利润同比分别下降9.29％和13.3％。面对这样的压力，企业需要开源节流。董事主动降薪，将起到表率作用，这种与企业共渡难关的决心能提升投资者的信心。此前国内一些上市公司高管也曾表示主动降薪，但并未以公告形式发布。

金融风暴下欧美公司的高管薪酬制度正面临着来自更严格的监管、消极的投资者以及低迷的股市三方面的挑战。中国的高管薪酬制度是继续学习借鉴西方的模式，还是根据国情，探索自己的薪酬之路？实际上，薪酬绝对值的单纯降低更像是实体经济低迷背景下的权宜之计，薪酬制度的合理化设计才是关键。

首先，应当增强高管薪酬透明性。上市公司不应单单披露薪酬水平的绝对值，还应关注薪酬的组成结构、支付方式等，应在年报中对公司决定高管报酬的政策、报酬与公司业绩的关系，以及上一年度管理层报酬与公司业绩的关系做出详细说明。

其次，薪酬政策的制定过程中应避免短视行为。弱市背景下，如烫手山芋般的股权激励计划如今被企业弃之如敝履。近几个月来，已有超过20家上市公司取消或中止股权激励计划。

相关的，《中华人民共和国企业国有资产法》对于公众普遍关注国企高管薪酬如何确定，并未涉及。合理确定国企高管的薪酬标准之所以难以在法律中做出具体规定，症结就在于国企高管的“两栖身份”。只有打破“两栖身份”，才能建立真正合理的国企薪酬体系。

上市公司面临的经营情况瞬息万变，具有较高经营管理能力的高管无疑是稀缺资源：千金易得，良将难求。然而，仅以千金求得良将，如不能有效地对其加以激励和约束，也是无益的。而且，高管薪酬的合理化将是一个动态的过程，需要经常的检讨与完善。