央企试点：从董事会开始的变革

秦永法

1993年党中央提出国有企业建立现代企业制度的目标，十多年来，虽然国有企业改革发展取得了明显成效，但有些突出问题尚未得到有效解决，特别是公司治理结构还不完善。许多企业特别是中央企业集团一级的公司还是按照《全民所有制工业企业法》设立登记的，仍然是总经理负责制，没有建立董事会，党组书记、总经理一人兼；一些国有及国有控股企业即使建立了董事会，也是董事会、经理层、党委会重合，决策层和经营层没有分开。公司治理结构问题不解决，国有企业就难以持续发展，对企业的有效监督和制约就很难到位。一些腐败问题的发生，与公司法人治理结构不完善有很大关系。权力过于集中，“一把手”在企业投资决策、用人、花钱等方面权力过大，甚至一个人说了算，缺少有效的监督。

为了更好地贯彻落实党中央、国务院关于国有企业改革的一系列方针政策，也为了更好地解决国有企业公司法人治理结构存在的问题， 从2004年起，经国务院同意，国资委在中央企业开展了建立规范的董事会试点工作。2005年10月17日，第一家企业宝钢集团有限公司建立规范董事会试点工作正式启动。

董事会试点的七大思路

通过试点促进中央企业的股份制改革和重组。党的十六届三中全会指出，“大力发展国有资本、集体资本和非公有制资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式”；“大力发展和积极引导非公有制经济”。《国务院办公厅转发发展改革委员会关于2007年深化经济体制改革工作意见的通知》提出，“实施关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见，加快中央企业调整重组的步伐。”“选择具备条件的大型国有企业整体改制、整体上市。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围，建立健全外部董事、独立董事制度。”

党的十七大提出,“要深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。”所以，股份制是中央企业的改革方向，实践已证明是完全正确的，这一点要牢牢把握、毫不动摇。加快中央企业的股份制改革和重组，不但国资委要大力推动，更要通过建立和完善中央企业董事会，在企业内部形成改革的动力。这样，内外结合，共同推进，有利于加快股份制改革和重组。另一个重要考虑是，中央企业建立规范的董事会，为进一步改制为股份制企业后董事会的组建和运转奠定基础。

改善董事会构成，实现中央企业决策权和执行权分开。在制度设计中，通过下列主要措施保证董事会构成合理规范：第一，引入外部董事，并使外部董事超过董事会全部成员的半数，其中大多数外部董事要具有大企业经营管理决策的经历和经验，至少1名外部董事有企业财务负责人的工作经历或者是企业财务会计专家，至少1名外部董事从事过或者熟悉高级管理人员的薪酬管理与业绩考核工作；第二，董事长与总经理原则上分设，进行外部董事担任董事长的探索；第三，总经理进入董事会，其他高级管理人员原则上不进入董事会；第四，选聘具有不同业务专长和经验的高水平董事，构建具有综合素质、能够满足董事会履行各项职责要求的董事会；第五，对于有境外投资经营业务，且营业收入数额较大或者所占比重较高的公司，积极考虑从境外大公司董事、高级管理人员中选聘外部董事。

通过以上措施，企业在体制上将产生以下深刻变化：一是决策权与执行权分开，形成科学的决策体制和权力制衡机制。外部董事占半数以上，重大决策事项的决定权不在经理人员手中，就实现了分权制衡。而外部董事除了股东（国资委）确定的报酬、会议津贴和办公待遇外，在企业没有任何自身的利益，在权力、利益方面比较超脱，对这个职位也没有什么依赖，他们与非外部董事之间也没有领导与被领导关系。这些因素决定了外部董事能更加客观、独立地表达意见和参与表决。这正是大企业充分发挥集体智慧、实现科学决策的最基本体现。二是有利于防止在重大决策上的“内部人控制”和“一把手”说了算，使企业在处理出资人、企业、经理层和职工的利益关系方面形成制衡。三是在业绩考核、分配等方面由董事会分别做出个性化的规定，体制上会比较科学，结果也会比较合理,有利于调动企业员工和负责人的积极性。

落实董事会的职权，充分发挥董事会的作用。对于依照《公司法》登记并建立规范董事会的企业，一是确保《公司法》赋予董事会的职权，尤其要落实由董事会选聘经理人员、决定经理人员的考核与薪酬的职权。二是把出资人的部分职权授予董事会行使。这主要包括重大投融资决策权、内部改革重组权和子公司股东权等。把这些权力授予董事会，有利于明确其责任，可以更好地利用董事的专业知识和丰富的经验。对试点企业董事会来讲，享有多大职权，就要承担多大责任，履行多大义务。赋予董事会以上职权，既能充分发挥董事会的功能，又能从体制上、制度上保证董事会向出资人负全责，优越性显而易见。

完善工作机制，规范行使国有资产监管机构出资人的权利。建立规范的董事会以后，通过明确界定国有资产监管机构与董事会的职责范围、权利、义务，划清边界；规定涉及国有资产监管机构与董事会双方事务的办理方式、程序、时间、要求等，并形成制度，共同遵循，相互协调。具体有两项工作任务。一项是通过深化国有资产管理体制改革，把国有资产监管机构行使的对经理人员的选聘、考核、奖惩等职权和股东的部分职权交给董事会行使，使国有资产监管机构的工作重点放在对董事的选聘、管理、评价、奖惩方面，与董事会、董事沟通方面，以及对董事会工作的指导监督方面等，规范国资委行为，防止干预董事会的职权。另一项是规范董事会的运作，通过建立董事会向国有资产监管机构定期报告和重大事项及时报告制度，加强董事会、董事与国有资产监管机构的沟通，确保企业的运作对股东透明。一些重大决策，董事会应与国资委进行充分沟通。

发挥党组织的政治核心作用和加强职工民主管理，构建中国特色董事会。坚持中国共产党领导，发挥国有企业党组织的政治核心作用，是一项重大原则，任何时候都不能动摇。所以，加强董事会建设要与发挥企业党组织的政治核心作用相结合。主要制度安排为，一是双向进入、交叉任职，企业党组织负责人进入董事会；非外部董事中的党员可依照《中国共产党章程》有关规定进入党委会。二是党组织参与重大问题的决策。三是党管干部原则与董事会依法选聘经理人员相结合。四是通过职工代表大会等形式民主选举职工董事进入董事会，充分发挥职代会在职工群众民主管理、民主选举、民主监督、民主决策中的作用，保障和维护职工的合法权益，使职工董事制度与职代会制度有效结合起来，从制度上保证在公司决策机构中体现职工的意愿，并尊重和支持董事会依法履行职权。发挥党组织的作用和体现职工民主管理，是我国企业管理的优势，将其与董事会建设有效结合起来，就形成了有中国特色的公司治理结构。

坚持和完善外派监事会制度，并与董事会试点工作相衔接。发挥外派监事会的重要作用，变事后监督为当期监督，增强监督的有效性和灵敏性，探索外派监事会与加强董事会建设相结合的有效途径和工作机制，改善和强化对企业的监督工作，提高财务数据的准确性和公司运作的透明度。既要保证股东的知情权、重大事项的决策权，保护股东的合法权益；又要确保董事会、董事享有的法定权利和股东赋予的权利能够到位。监事会列席董事会，参与对董事会、董事的评价和对经理人员执行董事会决议的评价。

搭建董事会建设与运作的相关制度。董事会运作是建立在一套制度体系基础上的，而且要有保障这一套游戏规则被遵守的制度安排，从大的方面讲主要包括以下几方面内容：（1）指导董事会运作的规章制度，包括董事会建设、董事会与经理层的权责、议事规则、章程指引、董事会对经理人员经营业绩考核和薪酬的指导意见等。（2）选聘合格董事以及督促董事尽责的规则，如董事管理办法、评价办法、奖惩办法等。（3）国资委规范行使出资人权利方面的制度安排，如董事会年度工作报告制度实施意见等。（4）过渡期的一些制度安排。

董事会试点的进展

通过几年来的探索实践和不断总结，董事会试点工作稳步推进，主要进展情况如下：

建立了外部董事制度，董事会试点企业的户数逐步扩大。目前，包括中央管理主要负责人的3户企业在内，试点企业已增至17户，外部董事均超过了董事会全体成员的半数，已有中国外运、中国医药和中冶科工等3户企业进行了外部董事担任董事长的探索。外部董事总人数已达到63人，其中，中央企业原负责人39人，境内大学和科研院所的财务会计、金融等专家12人，境外大公司董事和高级管理人员6人。同时，为了进一步扩大试点，积极扩大外部董事人才队伍，拟定了新一批董事人选，提出了拟增加的试点企业名单。

逐步完善了董事会制度建设与运作。制度体系的建立是董事会规范运作的基础，为了做到起步阶段就要建立一个基本规范的董事会，国资委研究制定了一系列制度和政策措施，并在总结试点经验的基础上，进一步健全和完善董事会运作的各项制度，逐步形成董事会运作的一套制度体系。目前，国资委已制定下发了《关于国有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》、《董事会试点企业外部董事管理办法（试行）》、《董事会试点企业职工董事管理办法（试行）》、《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》等规范性文件，董事会试点的工作制度形成系统并相互配套，以指导试点规范有序进行，确保试点达到预期目标。各试点企业董事会都成立了薪酬与考核、财务审计、高级管理人员提名等专门委员会，组织制定了董事会运作的一系列规章，明确了董事会的具体职责和议事规则，做到了有章可循。

对建设有中国特色董事会进行了积极探索。认真贯彻落实中央关于企业党组织发挥政治核心作用和“双向进入、交叉任职”的精神，坚持党组织的政治核心作用要贯穿于企业决策、执行、监督的全过程，坚持党要管党、从严治党，保持党的先进性，把国有企业的政治优势转化为企业的核心竞争力。

加强对董事的培训，提高了董事履职能力。国资委按照董事会试点基本制度与运作、发展战略和重大投融资决策、风险管理、财务会计报表的审阅和分析、业绩考核与薪酬、国有企业改革等专题，对试点企业董事和新增加的董事人选进行了培训，并组织董事赴新加坡，就董事会运作实务对淡马锡公司及其全资、控股企业进行考察交流。

实施了董事会报告制度。根据《公司法》等有关法律法规，国资委制定下发了《董事会试点企业董事会年度工作报告制度实施意见（试行）》，董事会每年向国资委报告年度董事会工作，国资委对董事会的运作情况进行客观评价，为国资委规范行使股东权利，进一步完善董事会运作，建立有效的公司治理奠定了基础。

董事会试点成效

试点的时间虽然很短，但是试点前后企业在决策体制等方面都发生了较大变化，主要体现在以下四个方面：

内部制衡机制初步形成。外部董事超过半数使企业的决策层与执行层、决策权与执行权基本分开。由于外部董事与董事长、党委（党组）书记、总经理等董事之间没有被领导关系，董事会上坚持“有话就说”、“不去看董事长的脸色”，为防止“一个人说了算”提供了制度上的保障。执行性事务虽然由总经理总负责，但总经理需对董事会负责，接受董事会对其工作的检查、评价、考核等，使经理人员在花钱、用人、办事等方面的权力，符合程序就有保障、不符合程序就受到制约。

促进了科学决策。试点企业普遍反映，外部董事的经验丰富，素质很高，对于企业重大决策能够独立客观地发表意见，决策过程的酝酿讨论比较充分，改变了过去“出题”与“答题”为同一批人、董事会走形式的状况，有效地提高了企业的决策质量。

风险防控能力得到增强。外部董事到位后，他们更多地关注风险，增强了董事会的风险意识，提高了企业防控风险的能力，设立了重大决策的“安全阀”。董事会要求对提交的投融资项目方案同步揭示风险、同步分析风险、同步提出应对风险的措施，企业防范风险的意识和内部的管控能力大大增强。

提高了管理效能。试点后，董事会严肃、认真履行职责，改变了过去企业内部管理存在讲情面、不严格的问题。一些不完善、不合理的方案在董事会就通不过；而通过的方案、决议，董事会还要监督检查落实情况，使经理层和职能部门的压力增大，加强管理的责任感增强，提交董事会审核的投融资项目、预算方案、规章制度等更加完善，落实董事会的决议更加认真、迅速。

结语

国有企业一直实行的是董事长负责制（或者是总经理负责制），即“一把手”负责制，由于制度的路径依赖和思维的惯性，也由于一些已经建立了董事会但运作不规范的企业的影响等因素，社会上对董事会的认识会不一致，有人将董事会看作是参谋、智囊机构；有的担心建立了董事会会失去效率，认为如果董事会过多的强调风险控制或由于免责的需要而会影响企业的发展；实践中还有的因为董事会建设中存在着一些问题而否认建立公司法人治理结构的重要作用。董事会有效运作受到内、外部治理的影响因素很多，这些元素的单方面和多方面的协同作用都会影响公司治理的有效性。而且多因素的协同与有效的公司治理是正相关还是负相关，不是仅仅靠制度所能够解决的，而是需要一种理念和工作中的默契，需要有一个比较完善的诚信体系、市场体系。

所以，建立规范有效的董事会不可能一蹴而就、一劳永逸，而是一项极具挑战性、极具探索性的工作，是一项长期复杂的系统工程，是一项实践性很强的工作。任何一个国家公司治理结构的完善都需要一个长期的过程，我国国有企业规范董事会建设刚刚起步，诸如加强董事会建设与发挥企业党组织政治核心作用相结合、在现代企业制度下加强职工民主管理制度等，是我国国有企业公司治理的特色，没有现成的经验可以借鉴，需要在实践中不断探索。尤其是企业党组织参与重大决策的内容、形式和程序等方面，需要研究制定具体的、可操作的办法。所以，对董事会试点工作存在的问题要客观、冷静地看待，实事求是地分析。

建立忠实维护出资人或股东利益的董事会，是各国公司治理的经验，也是我国十多年国有企业改革的实践经验，与国外相比，由于各国国有企业的地位和作用不同、国情不同、文化传统不同等，具体做法也不相同。所以，既要肯定已经取得的成绩，坚定信心，充分认识到，建立健全董事会制度是市场经济条件下国有企业持续健康发展的体制基础，是实现出资人到位的必然选择，符合企业发展规律；也要坚持从国情出发，深入研究和解决试点中遇到的新情况、新问题，继续推进董事会建设的各项工作，完善国有企业公司治理结构。