台商融资实务，如何把握操作重点？

规避风险合理规划

台商在大陆获得融资的方式有银行贷款、新股东投资、资本市场上市三种方式。不同的融资在实务操作中也大为不同。

根据大陆外汇管理局颁布的「关于境外机构境内账户管理有关问题的通知」,在大陆境外合法注册成立的机构包括台、港、澳企业,可获准在大陆境内开立外汇账户。同时,OBU账户(Offshore Banking Unit,境外公司账户)业务对大陆银行开放,境外企业可以直接在大陆设立OBU账户,比如台湾公司可直接在大陆银行开设美元账户,资金往来将更为便捷,特别是在向银行贷款时台商可通过该账户提供担保款项。

目前台商在大陆融资的方式不外乎三种:货币市场贷款(银行贷款)、新股东投资、资本市场上市,其中向银行贷款则成为最主要的方式。在进行三种方式融资的实务操作中,台商应注意哪些方面?

境外担保需代扣代缴5%的营业税

一般来说,台商透过大陆境内银行或境外银行争取资金支持,贷款利率有所不同。如目前台湾银行贷款利率约在2%～3%之间,大陆银行的则为4.5%～5.5%。如果向境外银行贷款,可由大陆公司担保香港子公司或台湾子公司向境外银行贷款(即对外担保),或者是香港公司或台湾子公司的贷款以外债名义汇入大陆公司。

如果两家公司都在大陆境内,公司A为公司B做担保向银行贷款即境内担保,这种贷款方式十分常见;如果是境外公司担保境内公司向境内银行贷款即境外担保,因境内银行很难追讨境外债权,因此实务中操作起来并不容易。

境外担保的常见模式有两种:一是境外关联公司在境外银行开立离岸账户,进行存款质押,为境内外商投资企业借款提供担保,境外企业A可以是境内企业B的母公司、兄弟企业或者其它愿意提供担保的境外机构或个人。须注意的是,B公司若支付担保费给A公司,需要代扣代缴5%的营业税,A与B两家企业之间的借款合同需按万分之零点五缴纳印花税。

第二种方式是境外关联公司向境外银行提供反担保,由境外银行为境内的外商投资企业借款提供担保。境内公司若对境外支付担保费,需代扣代缴5%的营业税,与境内银行之间的借款合同也需按万分之零点五缴纳印花税。

对外担保受限制较多

根据借款人(即被担保人)在境内或境外的不同,对外担保亦有两种模式。

如果是借款人在境外,即由大陆母公司100%控股的境外子公司需要贷款,母公司向境内银行提供反担保,由境内银行向境外银行出具保函、备用信用证等,境外银行再将资金贷给境外子公司。借款人在境内的话,可自己直接向境外机构提供担保获得贷款;或者是借款人向境内银行提供反担保,境内银行负责向境外机构出具保函、备用信用证等,境外机构再将贷款划到借款人帐上。

要注意的是,在境内的对外担保中,借款人对外支付利息时需代扣代缴5%的营业税和10%所得税,且借款合同需按合同金额万分之零点五缴纳印花税。

也应注意到,对外担保与境外担保两种贷款方式亦由于不同操作而有不同的限制。目前大陆对外担保的限制规定较多,从担保双方到担保方式都有明文规定。境外担保有保证、抵押、质押三种担保方式,而对外担保除了这三种方式外,不得以定金、留置方式提供对外担保。

在大陆外汇监管上,境外担保债权人需每月定期登记,发生担保履约之后被担保人应于15日内办理好外债登记手续;对外担保方面,如果属于银行为境内机构提供的融资性对外担保、非银行金融机构提供对外担保或非金融企业法人提供对外担保(外资企业为自身外债提供担保除外)情况的,需要外汇管理局逐笔审批后才能提供对外担保。

如果是属于外商独资企业提供对外担保(逐笔登记)、外商投资企业为自身外债提供对外担保(逐笔登记)或银行提供的非融资性对外担保(可先出保函,按月定期登记)、银行为境外机构提供的融资担保(按月定期登记)这四种情况的,则不需要外汇管理局的逐笔审批,但需办理对外担保登记手续。

其它融资方式注意事项

除了向银行贷款外,台商亦可以通过寻找新股东投资、资本上市方式获得新资金。

如果在大陆的公司缺乏资金,境外母公司同意另一家企业向其增资获得资金的话,则可以通过折价、平价、溢价三种方式增資。

比如大陆公司A需要资金,其注册资本为100万美元,净资产150万美元,获得境外母公司同意后,境外公司B向A增资的投资方式有:一是平价投资,以100万美元取得A50%的股权;二是折价投资,B以80万美元取得A50%的股权,折价20%;三是溢价投资,B以120万美元取得A50%的股权,溢价20%,但120万美元要分成两部分,其中注册资本增加100万美元,另外剩余的20万美元进入「资本公积」,并要缴万分之五印花税。

目前有不少台商将大陆选择为企业上市之地,但不管是回台湾或者就地选择大陆上市,有计划上市的企业之EPS(earnings per share,每股红利)都应越高越好。另需注意的是,在财务报表要求方面,台湾要求企业在上市前3年报表要干干净净;而大陆则要求企业上市前1年报表要干净,前2年和前3年有不合规情形改正即可。

境外担保的外汇监管

一、由债务人逐笔登记变更为债权人定期登记,银行于每月初10个工作日内填写《境外担保项下贷款和履约情况登记表》交外汇管理局。

二、对于借款人来说,按履约额纳入外债管理范畴,借款人应于担保履约后15日内至外汇管理局办理外债登记手续;其中,企业投注差大于(等于)企业的中长期外债累计发生额+短期外债余额+担保履约额(按实际发生额)。

三、发生担保履约后,借款的外商投资企业外债额度不足的处理方式:

1、透过归还已借短期外债恢复外债额度后,办理外债登记手续;

2、透过增资提高外债额度后,办理外债登记手续;

3、接受外管局警告批评,并处违规金额30%以下罚款后,办理外债登记手续。

对外担保需要注意的担保额度问题:

1、担保人为金融机构的,需符合下列规定:

(1)对外担保余额、境内外汇担保余额及外汇债务余额之和不得超过其自有外汇资金的20倍;

(2)对同一企业法人的外汇放宽,外汇担保(按50%计算)及投资参股之和不应超过自有外汇资金的30%。

2、担保人为非金融企业法人的,需符合下列规定:

(1)对外担保余额不得超过净资产50%,并不得超过上年度外汇收入(可放宽);但外商投资企业为自身外债做担保,无额度限制;

(2)贸易型内资企业,净资产与总资产比例不得低于15%;非贸易型内资企业净资产与总资产比例不得低于30%。