交通银行账务疑云

章剑锋

交行曾表示，在上市以后的将来，当他们在集中管理方面作出努力，并对分行级实施改善管理措施之后，有可能依旧不能防止一切不正常交易或类似锦州分行事件发生，交通银行不能保证严格内部控制的有效性。

已逾百年历史的中国交通银行可能因为一笔陈年旧账而背负污名。一位曾于该行长沙分行稽核部门供职的人士提起指控称，早于2004年他还在职期间，即发现长沙分行存在财务造假问题。

该位检举人已于事发当年被长沙分行解职。之前他在与另外几位同事一道履职时，发现一笔逾5亿元无法收回的不良贷款被长期置于“关注”类贷款序列，没有按照规定(贷款五级分类制度)记入“损失”类科目之中，成为该行未能如实予以核销的“良性资产”(详见6月18日第13期《南风窗》)。

2004年是交通银行赴香港联合交易所H股挂牌是上市的前一年，该行于那一年进行了内部财务重组。这位名叫胡远志的检举人指控交通银行在此间隙刻意隐匿坏账数额，以达成虚增利润、粉饰业绩的企图。

据信，过去两年以来，香港证监会、香港联合交易所以及中国证监会已经先后受理了此项指控，他们告知胡会针对此事采取相应行动。不过，迄今为止仍没有任何结论出炉。一无所获的胡远志也依然在坚持他的控告，不肯罢休。

长沙问题

长沙分行是交通银行对外宣称的辖下56家国内省级分行之一。早在今年6月上旬的一次访问中，长沙分行的纪检书记黄志军向本刊记者证实确有一笔5亿元的不良资产存在过，但他强调，这笔不良资产已经过某种合乎规定的处置，不存在什么问题。

1999年，金融当局成立了包括华融、长城、信达、东方四大资产管理公司，以剥离令国有商业银行日益不堪重负的不良资产包袱。据长沙分行的解释，在2004年，他们即将该笔不良资产交予总行，悉数剥离给了资产管理公司。

长沙分行拒绝就此向记者提供任何相关的处置材料，以证明当年围绕该笔不良资产的处置是否合规。

已为记者获取的信息显示，2004年6月，经监管当局同意并批准，交通银行实施了一系列财务重组措施，以改善该行的资本架构和集中处置一些减值贷款。当年，交通银行向中国信达资产管理公司转让了一笔总额逾414亿元(人民币币种，下同)的可疑类贷款，此外，该行同时亦自账面上注销了一笔总额逾116亿元的损失类贷款。受益于这些处置，交通银行在当年末的不良资产率降至3％之下。

但是，此类不良率数据未被进行详细的主体分解和量化，没有人知道交通银行分布于境内的那些分支机构，于当年各自分别向总行汇集了多少比例的不良资产，借重组之机予以销减。因此，长沙分行2004年上报的不良资产核销比例也无从检视。

不过，那位名叫胡远志的检举人坚称，他不相信长沙分行那笔被自己发现的“虚假账目”已被合规注销。他提及，在他履职期间，不仅发现该笔被有意置入关注类贷款之下的损失类不良贷款，而且还发现长沙分行当时已准备了另外一笔计5亿元的“呆账”拟提交总行予以注销。这位检举人表示，长沙分行有可能注销了5亿不良资产，但该笔被注销的呆账绝非他历来指控的那笔5亿元该销未销的“关注类假账”。

胡远志曾就此向长沙分行方面提出过反驳意见。2006年冬天，在与长沙分行的最高级别领导层就胡氏是否停止检举而进行的一次私下磋商中，长沙分行方面矢口否认存在5亿“假账”，声称胡所发现的那笔5亿元不良贷款已经向总行申报顺利注销。胡远志即席加以驳斥，认为这是一种虚假的说辞。

根据交通银行总行的不良贷款管理和核销程序，2002年交行内部建立了贷款五级分类系统，在该行风险管理委员会的指导下，由资产保全部为不良贷款提供集中管理。当一笔贷款进入不良科目(即次级类、可疑类、损失类贷款)后，将会被转往资产保全部，由这个部门竭尽所有法院及非法院手段致力回收，最终仍无法收同的，则会被注销。

由于一笔贷款由正常类目转为关注类目直至成为不良资产，需要相当一段时间才能办理完成，因而胡远志说道，我不相信短短数月时间长沙分行就能将一笔“假账”由关注类科目转入不良类别，再被注销掉，被注销的只是另外一笔已被我看到的5亿元呆账。

“他是搞电脑技术的，但是对于银行业务一窍不通”，在记者采访长沙分行时，纪检书记黄志军坚持否认长沙分行的账务存在问题。他说，虽然原计算机工程师胡远志在稽核过程中发现5亿不良贷款、并且后来指控交通银行造假上市，但这些账务实际上是“经过严格审计的”、是“符合国家当时的处置政策的”、是“正当”的。

由于不能看到一应的审计证明，目前还没有办法确证长沙分行能够自此桩前职员提起的财务造假检举中摆脱嫌疑。检举人2004年遭解职之后向交通银行总行所做的书面陈述，长沙分行的内部控制几近失灵，这使得该行的财务治理陷于混乱。

2004年，国家审计署公布的一份审计报告揭示，交通银行锦州分行与当地3家法院联合伪造法院判决以及一应法律文书，向总行申报注销2亿元涉及175户企业的不良贷款，当时这些借款企业尚在还款之中，只是所还贷款已被锦州分行全部纳入独立“小金库”，未于分行财务报表中反映。事发当年，交通银行命令辖下各分行稽核部门比照锦州分行问题进行自查。

长沙分行于此时不仅出现5亿不良资产“误转”良性资产的“假账”问题，检举人还于递交总行的申诉材料中进一步指陈，在对长沙分行2003年报请总行的核销材料进行全面检查时，透过20份诉讼类的核销材料，他们发现其中存在类似锦州分行的情况。

牵扯到诉讼的不良资产处置，一般需要作为债权人的银行向法院提起对债务人的贷款追偿请求，当通过法院强制执行仍无望收回之时，才会着手予以核销。但检举人称，在长沙分行的该等诉讼材料和法院判决书中，原、被告双方皆是长沙分行内部职员，而在10多份判决书中，原、被告均由两位内部员工轮流互换担当。

不透明督管

就中国银行业内部的财务内控状况，金融监管当局曾于2002年颁布了一套内部控制指引，要求中国的商业银行建立健全内部控制，杜绝风险。中国银监会据此定期会对各商业银行的内控机制做出评估，以确认是否符合监管规定。

2004年9月，中国银监会针对交通银行截至当年6月30日的监管状况进行评估，认定该行内部控制系统在实施过程中存在弱点，分行层面的内部控制系统缺乏独立性、业务运营监控不力，管理信贷审批和出售不良资产方面亦存在问题，比如在采用五级分类制度上不一致或误用。

交通银行为此付出过代价。鉴于该行及其分支机构存在账户管理违规、会计违规等违反国内监管规定事由，在2004年、2005年、2006年3年间，交通银行先后遭到监管当局的申斥和惩罚，罚没款总金额计约1487万元。而在2004年12月31日之前的3年问，该行先后遭到监管部门罚款约302次之多，总计罚金1580

万元。不过该行说，这些问题是个别事件，“不会对本行的公众形象和经营管理产生重大影响”。

2005年谋求于港交所上市之前，交通银行总行曾于一份材料中谈到，正如中国的其他银行一样，该行分设于各地的分支机构以往对其经营和管理均享有较高的自主权，故此，他们过去总是未能有效防止或及时发现分行层面的管理失误。而在将来，当他们在集中管理方面作出努力，并对分行级实施改善管理措施之后，有可能依旧不能防止一切不正常交易或类似锦州分行事件发生。交通银行不能保证严格内部控制的有效性。

问题在于，面对已被人提起指控的“长沙问题”，中国第五大商业银行是否能够做出适当回应与处置，以便打消公众的困惑与猜疑?已有信息显示，交通银行总行在接获该等申诉之后，即委派了一位名叫姚建设的监察室处长前赴长沙，宣布总行的最终裁定。在与该位检举人进行面晤之时，对于长沙分行是否存在如检举人指陈的一系列财务问题，监察处长未置一词。

目前尚没有确切资料表明交通银行总行据此对长沙分行采取过何种内部措施，长沙分行方面的人士告诉记者，交通银行总行曾对长沙分行进行了“严格的审计和检查”，但他无法说明这究竟是一种怎样的“严格”审计，以及审计的具体时间与涉及范围。况且，当年的一应主事者现时仍在任上，“长沙问题”也未见被交通银行对外进行任何公开提及。

交通银行总行未有即刻就上述问题加以置评，由于该行相关部门的负责人眼下正在落实奥运期间的有关工作，他们邀请记者于8月中旬前往上海总部进行面晤。他们说，“相信通过沟通，我们将能全面客观地说明情况。”在上一次对长沙分行进行的访问中，该家分行最初对记者进行了阻挠，试图避免与记者进行接触。

4年以来，检举人不依不饶地将控告信递交多个监管部门，结果无一不是泥牛入海，未得到任何一种说法。2006年，当他将控告递交香港证监会时，证监会告诉他，经过考虑，他们已转交合适的办理部门——香港联交所。联交所上市科此后给予的答复是，如果检举人允准，他们将向当事公司及公司的上市专业顾问披露有关投诉内容及细节，以便进一步跟进。

检举人对他们的请求表示同意。但此后，他再也未能得到有关联交所的任何调查结论。当他就此发出询问，联交所上市科拒绝予以答复。

联交所声称，根据他们的一般政策，该所需要按保密机制进行所需之询问及调查，以确保程序公正持平，保障上市公司及其董事免受没有根据的指控。这样做的目的在于维护公众对市场监管的信心和维持一个公平、有序及消息畅通的证券交易市场，此举亦在于保障投资者，防止不当行为充斥市场及使调查程序更具效率。他们重申，不会通知检举人有关投诉之处理方法及结果。

2007年，检举人继而向中国证监会递交控告，时值交通银行向中国证监会呈报于上海A股首发上市的申请材料之际。证监会办公厅表示，他们会按程序进行处理。

现在，距中国证监会受理此件控告已逾一年时间，交通银行早于当年5月即顺利通过证监会的发审环节，如期实现在上海证交所A股上市。除了中国证监会和交通银行，恐怕再也不会有人清楚当局对于该一检举做过何种处置。

长沙分行的纪检书记黄志军告诉记者，近4年以来，长沙分行接受相关核查总计10余次之多，凡是关涉金融监管的当局部门均有介入。“这些部门都很重视，都对我们进行了审计和核查，都有一个正确的结论”。

但他未能接纳记者有关出示这些结论的提议，他说他不会这样做。长沙分行监察室处长姜铁军则插话说，监管部门也不一定要给出书面检查结论，他们可能会通过座谈会的形式进行通报。不过该位人士没有进一步说明此类座谈会的具体召集人、与会者以及通报范围。至于检举人，他对于检查结论一无所知，没有获得任何结果通报。

真相待解

至本文截稿时，中国证监会没有就交通银行被指控的账务问题做出置评。香港联合交易所也没有向记者披露他们是否做出调查以及该等调查的细节。联交所于应询时说道，有关交通银行的指控已被他们的上市科记录在案，并就事件作出有关跟进。他们说，作为前线监管机构，上市科会就该事件之检举内容考虑是否需要采取任何监管行动，“在审慎地查询有关事情后，可能决定无须采取任何进一步行动”。

香港联交所受香港证监会领导与监督，根据法定责任，该所旨在于合理和切实可行的范围内，确保香港市场公平、秩序及信息灵通。他们遵从一则当地的《证券上市规则》履行自身职能，对上市公司活动的监察主要着眼于上市公司是否遵守该《上市规则》的要求，作出及时、准确及公平的资料披露。

联交所表示，恕他们不能就此事件一一交代自己是如何做出处理的。倘若由于决定采取进一步监管行动而致联交所或涉事上市公司刊发公开声明，人们当会明白联交所曾如何处理此事，并进一步了解引致问题出现的原因。香港证监会给予记者的答复也是大同小异。

事实上，两年以来并没有人见到这样的声明，无论是联交所的，还是交通银行的。这似乎显示，联交所可能没有在市场的期盼中“采取任何进一步监管行动”。

中国的法律界人士对此持有疑义。就此来说，他们认为监管当局并不称职。假如监管当局明了法律精神，认识到举报权是法令赋予任何公民的基本权利，那么他们就没有理由漠视举报人的“实名举报”，迟迟不肯给出“经查属实”或“经查不实”的任何一种答复。即便没有结论，也应该加以说明。

作为公众公司的交通银行似乎也需要履行披露和告知义务，哪怕这根本就是一桩并不如外界所猜疑那样的不实指责。不过一位证券律师对记者说，他们有这样的义务，但一般不会公开。

没有人及时给公众一个交代，是因为中国至今仍不存在这样一项法令，要求当事主体或监管当局需要就相关控告进行必须和必要的查证，并进行必须和必要的披露与说明。法律界人士说，没有这样一项具体的法规存在，因而“他们可以理你，也可以不理你”。

不透明的检调程序和未予披露的行动细节可能妨碍公众对于上市公司的信息获得，至少就那些与该家上市公司存在利益关联的投资人的知情权能否得到保证而言，这似乎就是一个问题，并且，它无疑将勾起人们对于当事主体是否意在掩盖真相的无限遐想。

“财务(造假)问题在不少上市公司或多或少都存在，”一位不具名的上市银行高管人士对记者说道，“银行也不例外。”

2005年于H股上市之时，交通银行曾委聘香港罗兵咸永道会计师事务所进行财务审计，已知该所是普华永道会计师事务所设于香港的分支机构。目前该所尚没有就当年对交通银行的财务审计细节向记者作出正面回应。

普华永道驻北京审计部的一位工作人员告诉记者，就一家企业的财务审

计而言，会计师事务所并不需要对该企业设于各地的分支机构进行全面审计，对于总部财务的审计才是重点。不过他表示，这些细节不方便在电话里面透露。

中国财会界和银行界的相关人士在此前后分别告诉记者，会计师事务所对于一些跨地域经营的集团企业只可能进行财务抽查审计，做到事无巨细几乎不可能。更多时候他们只基于当事集团提供的财报进行审计，然后发表意见。对于那些即将上市的公司，有时候，“会计师事务所(也会)从中充任财务包装和调整的角色”。

自记者得到的罗兵咸永道会计师事务所出具的审计报告来看，他们几乎完全是着重于交通银行编制的一揽子财务报告进行审计。他们当年审计了交通银行截至2002年、2003年及2004年12月31日止各年度的财务资料报告，他们说，“银行董事须对财务资料负责，本所的责任是根据本所所做的审查结果就财务资料形成并发表独立意见。”

审计报告粗略地涉及交通银行的减值贷款与不良资产处置问题，其中谈到2004年6月交行财务重组时一笔530亿元减值贷款剥离之事(本文已于前面有所交代)。由于是在合并报表的基础上进行审计，因此未能细致展现各分支机构的减值贷款与不良资产处置情况。

最终，罗兵咸永道在审计报告中宣称，“就本报告而言，财务资料真实及公平反映了集团及银行在2002年、2003年及2004年12月31日的财务状况。”

显而易见，中国需要尽快订立一项旨在督促上市公司以及相应监管机构充分自觉地履行真实信息披露与告知义务的监管法令，以确保信息通畅对称，防止市场陷于失控。这并非没有先例可循。

在美国，自从2001年和2002年先后曝出安然公司和世界通信公司的财务丑闻以来，当局迅速订立了《萨班斯法案》，国会授命由一个高度独立的公众公司会计监督委员会全权负责该法案赋予的监察和惩罚职能，对上市公司的信息披露和财务报告真实性进行适时监控。该委员会不仅向当局报告他们的履职情况，还要向公众报告相关事件的裁处结果，公众利益被置于核心和首位。

中国目前只有一项出自证监会的《上市公司信息披露管理办法》，该办法虽将上市公司列为信息披露义务人，并强调义务人对于信息披露的真实与完整性负有责任，但对于这种义务人主体和主导的信息披露做法没有建立紧密而独立的第三方钳制机制。

此外，于2007年几经酝酿的《上市公司监督管理条例》载明，上市公司及相关各方的市场活动须接受政府和公众的监督，中国证监会并意图与多个同级别监管机构共同建立一套监管系统。不过该条例至今仍处于征求意见阶段，没有正式出台。

难道就没有办法可以化解诸如交通银行一类难以廓清是非原委的“账务”问题了吗?当然不是。至少上市公司股东和一些直接利益相关人是有权要求知道真相的。法律界人士说，他们可以查阅上市公司的账目，并加以核实。假如证明自身利益确有受损，达到1％以上人数的股东可以提起股东代表诉讼。直接利益相关人亦可诉诸法律来维护自身利益。

检举人眼下正在致力的一项工作即与此有关。他已向那些购买交通银行股票的股民发出维权倡议，要求他们保留交易证据，以便在达到一定人数之后发起集团诉讼。目前还不清楚是否有相关利益人介入此事，如果缺乏直接利益关联人的支持，检举人对于交通银行的诉讼则无从谈起，对于“真相”的一切剖解都将成为不可能。